Mẫu quy chế nội bộ về quản trị công ty

Luật sư đã kiểm duyệt

Đảm bảo nội dung

Dễ dàng sử dụng

Quy chế nội bộ về quản trị công ty là văn bản quan trọng giúp doanh nghiệp thiết lập cơ chế quản lý minh bạch, phân định rõ quyền hạn và trách nhiệm của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát (nếu có), Ủy ban kiểm toán và Ban điều hành. Đây là công cụ hỗ trợ doanh nghiệp nâng cao hiệu quả quản trị, kiểm soát rủi ro và bảo đảm hoạt động phù hợp với quy định của pháp luật cũng như Điều lệ công ty.

Đối với nhiều doanh nghiệp, đặc biệt là công ty cổ phần và công ty đại chúng, việc xây dựng quy chế nội bộ về quản trị là yếu tố quan trọng nhằm chuẩn hóa quy trình quản lý, tăng cường tính minh bạch và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông.

Tại Mẫu Văn Bản, bạn có thể tải Mẫu quy chế nội bộ về quản trị công ty File Word chuẩn, trình bày chuyên nghiệp, dễ chỉnh sửa và phù hợp với nhiều loại hình doanh nghiệp.

Mẫu quy chế nội bộ về quản trị công ty là gì?

Mẫu quy chế nội bộ về quản trị công ty là văn bản do công ty ban hành nhằm quy định cơ chế quản trị, điều hành và kiểm soát hoạt động của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Nội dung quy chế thường bao gồm:

• Nguyên tắc quản trị công ty.

• Quyền và nghĩa vụ của cổ đông.

• Cơ cấu tổ chức quản lý.

• Quyền hạn và trách nhiệm của Hội đồng quản trị.

• Quyền hạn và trách nhiệm của Ban điều hành.

• Hoạt động của Ban Kiểm soát hoặc Ủy ban kiểm toán (nếu có).

• Kiểm soát xung đột lợi ích.

• Công bố thông tin và quản trị nội bộ.

Quy chế được sử dụng để làm gì?

Biểu mẫu giúp:

• Chuẩn hóa hoạt động quản trị doanh nghiệp.

• Phân định rõ quyền hạn và trách nhiệm của từng cơ quan quản lý.

• Tăng cường tính minh bạch trong quản trị.

• Kiểm soát rủi ro và xung đột lợi ích.

• Làm căn cứ giải quyết các vấn đề phát sinh trong hoạt động quản trị công ty.

Mẫu quy chế nội bộ về quản trị công ty tham khảo

Mẫu Quy chế nội bộ về quản trị công ty dưới đây được biên soạn chuẩn hóa theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 (và các văn bản hướng dẫn ban hành tính đến năm 2026), Luật Chứng khoán 2019, Nghị định 155/2020/NĐ-CP cũng như Thông tư 116/2020/TT-BTC áp dụng cho công ty cổ phần (bao gồm cả công ty đại chúng và công ty niêm yết).

CÔNG TY CỔ PHẦN: ............................................

Địa chỉ trụ sở chính: ...................................................................

Mã số doanh nghiệp: ...................................................................

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

......, ngày ...... tháng ...... năm 2026

Số: ....../2026/QC-QTCT

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

CÔNG TY CỔ PHẦN ............................................

(Ban hành kèm theo Quyết định số: ....../2026/QĐ-ĐHĐCĐ ngày ....../....../2026 của Đại hội đồng cổ đông)

CHƯƠNG I: QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

1. Phạm vi điều chỉnh: Quy chế này quy định các nguyên tắc, vai trò, nghĩa vụ, trình tự và thủ tục hoạt động của Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), Hội đồng quản trị (HĐQT), Ban Kiểm soát (BKS) / Ủy ban Kiểm toán và Ban Điều hành (Tổng Giám đốc/Giám đốc); cơ chế phối hợp hoạt động; ngăn ngừa xung đột lợi ích; công bố thông tin và minh bạch trong quản trị Công ty Cổ phần ............................................ (sau đây gọi tắt là "Công ty").

2. Đối tượng áp dụng: Cổ đông, thành viên HĐQT, thành viên BKS/Ủy ban Kiểm toán, Tổng Giám đốc (Giám đốc), cán bộ quản lý khác và người đại diện theo ủy quyền của Công ty.

Điều 2. Nguyên tắc quản trị công ty

1. Đảm bảo cơ cấu quản trị hiệu quả, công bằng, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của tất cả cổ đông (bao gồm cả cổ đông thiểu số).

2. Đảm bảo vai trò giám sát, định hướng chiến lược độc lập và hiệu quả của HĐQT đối với Ban Điều hành.

3. Đảm bảo tính minh bạch, công khai thông tin đầy đủ, kịp thời và chính xác theo quy định pháp luật và Điều lệ Công ty.

4. Tuân thủ pháp luật, chuẩn mực đạo đức kinh doanh và trách nhiệm xã hội của doanh nghiệp.

CHƯƠNG II: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 3. Thẩm quyền và Vai trò của Đại hội đồng cổ đông

1. ĐHĐCĐ là cơ quan có thẩm quyền quyết định cao nhất của Công ty, gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết.

2. Thông qua định hướng phát triển, sửa đổi Điều lệ, bầu/miễn nhiệm/bản nhiệm thành viên HĐQT, Ban Kiểm soát, phê duyệt Báo cáo tài chính (BCTC) hằng năm, quyết định phân phối lợi nhuận, tổ chức lại hoặc giải thể Công ty.

Điều 4. Trình tự, Thủ tục họp và Thông qua Quyết định của ĐHĐCĐ

1. Thông báo họp: Thông báo mời họp ĐHĐCĐ được gửi/công bố chậm nhất 21 ngày trước ngày khai mạc (hoặc theo quy định tại Điều lệ), đính kèm chương trình họp và tài liệu chi tiết.

2. Hình thức họp: Họp trực tiếp, họp trực tuyến hoặc kết hợp cả hai hình thức; việc biểu quyết có thể thực hiện trực tiếp, qua thư hoặc bằng phương tiện điện tử.

3. Thông qua quyết định:

   • Các vấn đề thông thường: Được thông qua khi có từ 51% (hoặc tỷ lệ ghi tại Điều lệ) tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông tham dự chấp thuận.

   • Các vấn đề quan trọng (loại cổ phần, tổ chức lại, bán tài sản giá trị lớn từ 35% tổng tài sản trở lên): Phải được từ 65% tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông tham dự chấp thuận.

CHƯƠNG III: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 5. Ứng cử, Đề cử, Bầu và Miễn nhiệm Thành viên HĐQT

1. Số lượng thành viên HĐQT là ...... người (thường từ 3 đến 11 người tùy quy mô), Nhiệm kỳ của HĐQT là 05 năm.

2. Cổ đông/Nhóm cổ đông sở hữu từ ......% tổng số cổ phần phổ thông có quyền gộp số quyền biểu quyết để đề cử ứng cử viên HĐQT theo quy định của Điều lệ.

3. Việc bầu thành viên HĐQT thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu trừ trường hợp ĐHĐCĐ có quyết định khác phù hợp pháp luật.

Điều 6. Họp Hội đồng quản trị

1. HĐQT phải họp ít nhất 01 lần/quý và có thể họp bất thường theo đề nghị của Chủ tịch HĐQT, Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc hoặc các thành viên HĐQT theo quy định.

2. Thông báo mời họp phải gửi trước ít nhất 03 ngày làm việc kèm tài liệu cuộc họp. Cuộc họp HĐQT được tiến hành khi có từ 3/4 tổng số thành viên tham dự.

Điều 7. Các Tiểu ban thuộc HĐQT

1. HĐQT có thể thành lập các tiểu ban phụ trách về Chiến lược, Nhân sự, Lương thưởng, Quản lý rủi ro hoặc Ủy ban Kiểm toán (nếu áp dụng mô hình không có BKS).

2. Trưởng các tiểu ban phải là thành viên HĐQT (ưu tiên thành viên HĐQT độc lập).

CHƯƠNG IV: BAN KIỂM SOÁT / BỘ MÁY KIỂM TOÁN

Điều 8. Hoạt động của Ban Kiểm soát

1. Ban Kiểm soát thực hiện giám sát HĐQT, Tổng Giám đốc trong việc quản lý và điều hành Công ty; thẩm định BCTC hằng năm/bán niên.

2. BKS họp ít nhất 02 lần/năm, cuộc họp được tiến hành khi có từ 2/3 số Kiểm soát viên tham dự.

3. Kiểm soát viên có quyền tiếp cận các hồ sơ, tài liệu hoạt động kinh doanh của Công ty tại Trụ sở chính hoặc chi nhánh.

CHƯƠNG V: BAN ĐIỀU HÀNH (TỔNG GIÁM ĐỐC / GIÁM ĐỐC)

Điều 9. Thẩm quyền và Trách nhiệm của Tổng Giám đốc

1. Tổng Giám đốc điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty; chịu sự giám sát của HĐQT và chịu trách nhiệm trước HĐQT, trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

2. Tổng Giám đốc quyết định các vấn đề phát sinh trong hoạt động hàng ngày của Công ty trừ các vấn đề thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ và HĐQT.

CHƯƠNG VI: NGUYÊN TẮC NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH

Điều 10. Trách nhiệm trung thực và cẩn trọng

1. Thành viên HĐQT, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc và cán bộ quản lý phải công khai danh sách những người có liên quan và lợi ích liên quan đối với Công ty.

2. Không được sử dụng thông tin nội bộ, cơ hội kinh doanh của Công ty để tư lợi cá nhân hoặc phục vụ lợi ích cho tổ chức, cá nhân khác.

Điều 11. Giao dịch với người có liên quan

1. Các hợp đồng, giao dịch giữa Công ty với người có liên quan, cổ đông lớn, thành viên HĐQT/BKS/Ban Điều hành phải được HĐQT hoặc ĐHĐCĐ chấp thuận theo thẩm quyền và tỷ lệ quy định tại Điều lệ và Pháp luật.

2. Người có lợi ích liên quan không được tham gia biểu quyết đối với các giao dịch đó.

CHƯƠNG VII: MINH BẠCH VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN

Điều 12. Công bố thông tin

1. Công ty thực hiện công bố thông tin định kỳ (BCTC kiểm toán, Báo cáo thường niên, Báo cáo quản trị công ty) và công bố thông tin bất thường (khi xảy ra các sự kiện ảnh hưởng lớn đến hoạt động/giá cổ phiếu) theo đúng quy định pháp luật.

2. Người thực hiện công bố thông tin là Người đại diện theo pháp luật hoặc Người được ủy quyền công bố thông tin.

CHƯƠNG VIII: ĐIỀU KHỎAN THI HÀNH

Điều 13. Hiệu lực thi hành

1. Quy chế này gồm VIII Chương, 13 Điều, có hiệu lực thi hành kể từ ngày được ĐHĐCĐ thông qua.

2. Những vấn đề chưa được quy định trong Quy chế này hoặc khi có quy định mới của Pháp luật/Điều lệ khác với Quy chế này thì sẽ thực hiện theo quy định của Pháp luật hiện hành và Điều lệ Công ty./.

Nơi nhận: - Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (nếu là CTY Đại chúng); - Sở Giao dịch Chứng khoán (nếu niêm yết); - HĐQT, BKS, Ban Điều hành; - Lưu: VT, PC.	TM. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNGCHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ(Ký, đóng dấu và ghi rõ họ tên)
	[HỌ VÀ TÊN]

>>> Để tránh mất thời gian, công sức soạn/viết và căn chỉnh đúng chuẩn. Hãy tải ngay trên hệ thống của chúng tôi nhé - bộ file đã có sẵn hướng dẫn điền! Chỉ 1 lần tải để sở hữu file có thể in ra và dùng cho các lần sau!

Lưu ý quan trọng khi tùy chỉnh mẫu quy chế:

1. Mô hình quản trị áp dụng:

   • Mô hình 1: ĐHĐCĐ ➔ HĐQT ➔ Ban Kiểm soát ➔ Tổng Giám đốc (phổ biến nhất).

   • Mô hình 2: ĐHĐCĐ ➔ HĐQT (trong đó có Ủy ban Kiểm toán trực thuộc HĐQT & thành viên HĐQT độc lập) ➔ Tổng Giám đốc (không có Ban Kiểm soát độc lập). Cần điều chỉnh Chương IV cho phù hợp với mô hình doanh nghiệp lựa chọn theo Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020.

2. Căn cứ phân cấp thẩm quyền tài sản/hợp đồng: Cần rà soát kỹ các con số % (ví dụ: hợp đồng có giá trị từ 35% tổng tài sản trở lên thuộc ĐHĐCĐ, dưới 35% thuộc HĐQT hoặc phân cấp nhỏ hơn cho Tổng Giám đốc) để đảm bảo đồng bộ 100% với Điều lệ Công ty.

3. Đối với công ty đại chúng/niêm yết: Cần tham chiếu thêm Nghị định 155/2020/NĐ-CP để đảm bảo số lượng thành viên HĐQT độc lập và số lượng thành viên HĐQT không điều hành tuân thủ đúng tỷ lệ quy định tối thiểu.

>>> Với hơn 50 Mẫu quy chế File Word chuẩn mới nhất được biên soạn kỹ lưỡng cho từng trường hợp. Bạn hãy tìm trên hệ thống, tải và sử dụng ngay nhé!

Khi nào cần ban hành quy chế?

Doanh nghiệp nên xây dựng hoặc cập nhật quy chế khi:

• Thành lập công ty cổ phần.

• Chuyển đổi mô hình quản trị.

• Trở thành công ty đại chúng hoặc niêm yết.

• Thay đổi Điều lệ công ty hoặc cơ cấu tổ chức.

• Cập nhật theo quy định pháp luật mới về quản trị doanh nghiệp.

Căn cứ pháp lý

Việc xây dựng quy chế nội bộ về quản trị công ty có thể căn cứ vào:

• Luật Doanh nghiệp năm 2020.

• Luật Chứng khoán năm 2019 (đối với công ty đại chúng).

• Nghị định số 155/2020/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

• Thông tư số 116/2020/TT-BTC hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng.

• Điều lệ công ty và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Theo nhận xét của Luật sư Nguyễn Trường Minh (luật sư cố vấn chuyên môn của website Mẫu Văn Bản), quy chế nội bộ về quản trị công ty cần được xây dựng đồng bộ với Điều lệ doanh nghiệp và quy định pháp luật, đồng thời quy định rõ cơ chế kiểm soát quyền lực, trách nhiệm của người quản lý và quy trình ra quyết định để nâng cao hiệu quả quản trị.

Nội dung cơ bản của Mẫu quy chế nội bộ về quản trị công ty

Chương I. Quy định chung

Bao gồm:

• Mục đích ban hành.

• Phạm vi điều chỉnh.

• Đối tượng áp dụng.

• Nguyên tắc quản trị.

Chương II. Cổ đông và Đại hội đồng cổ đông

Quy định:

• Quyền và nghĩa vụ của cổ đông.

• Triệu tập và tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông.

• Biểu quyết và thông qua nghị quyết.

Chương III. Hội đồng quản trị

Nêu rõ:

• Cơ cấu và nhiệm kỳ.

• Quyền hạn, trách nhiệm.

• Chế độ họp.

• Ban hành nghị quyết.

• Trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Chương IV. Ban điều hành và kiểm soát

Quy định về:

• Tổng Giám đốc/Giám đốc.

• Ban Kiểm soát hoặc Ủy ban kiểm toán (nếu có).

• Quan hệ phối hợp giữa các cơ quan quản lý.

Chương V. Kiểm soát nội bộ và công bố thông tin

Bao gồm:

• Quản lý xung đột lợi ích.

• Giao dịch với bên có liên quan.

• Công bố thông tin.

• Bảo mật thông tin.

Chương VI. Điều khoản thi hành

Quy định:

• Hiệu lực.

• Trách nhiệm thực hiện.

• Sửa đổi, bổ sung quy chế.

Một số lưu ý khi xây dựng quy chế

Để quy chế phù hợp với thực tiễn quản trị doanh nghiệp, cần lưu ý:

• Bảo đảm nội dung thống nhất với Điều lệ công ty.

• Quy định rõ quyền hạn và trách nhiệm của từng cơ quan quản lý.

• Thiết lập cơ chế kiểm soát xung đột lợi ích và giao dịch với bên liên quan.

• Cập nhật khi có thay đổi về pháp luật hoặc cơ cấu tổ chức.

• Phổ biến quy chế đến toàn thể người quản lý và các bộ phận liên quan.

Theo chia sẻ của Luật sư Hà Thanh Trang (luật sư cố vấn chuyên môn của website Mẫu Văn Bản), quy chế nội bộ về quản trị công ty là nền tảng quan trọng để xây dựng mô hình quản trị hiện đại, tăng cường trách nhiệm giải trình, bảo vệ quyền lợi của cổ đông và nâng cao hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp.

Vì sao nên tải mẫu tại Mẫu Văn Bản?

Khi tải biểu mẫu tại Hệ thống mẫu văn bản, bạn sẽ nhận được:

• File Word chuẩn, dễ chỉnh sửa.

• Trình bày chuyên nghiệp, khoa học.

• Có mẫu tham khảo đầy đủ.

• Phù hợp với công ty cổ phần và nhiều mô hình doanh nghiệp.

• Dễ tùy chỉnh theo Điều lệ và cơ cấu tổ chức.

• Tiết kiệm thời gian xây dựng văn bản quản trị.

Kết luận

Mẫu quy chế nội bộ về quản trị công ty là văn bản quan trọng giúp doanh nghiệp xây dựng cơ chế quản trị minh bạch, phân định rõ quyền hạn và trách nhiệm của các cơ quan quản lý, đồng thời tăng cường kiểm soát nội bộ và nâng cao hiệu quả điều hành. Việc xây dựng quy chế phù hợp với Luật Doanh nghiệp năm 2020, Điều lệ công ty và các quy định liên quan sẽ góp phần bảo đảm hoạt động ổn định, phát triển bền vững và bảo vệ quyền lợi của cổ đông.

Nếu bạn đang tìm Mẫu quy chế nội bộ về quản trị công ty File Word chuẩn, có mẫu tham khảo mới nhất, hãy tải ngay tại Mẫu Văn Bản để thuận tiện chỉnh sửa và sử dụng.