Mẫu hợp đồng mua bán công ty - file word mới nhất & Hướng dẫn

Luật sư đã kiểm duyệt

Đảm bảo nội dung

Dễ dàng sử dụng

Hợp đồng mua bán công ty là văn bản ghi nhận thỏa thuận giữa các bên về việc chuyển giao quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua các hình thức phù hợp như chuyển nhượng cổ phần, chuyển nhượng phần vốn góp hoặc chuyển giao tài sản và hoạt động kinh doanh. Tùy loại hình doanh nghiệp và phương thức giao dịch, hợp đồng cần xác định rõ đối tượng chuyển nhượng, giá mua, phương thức thanh toán, nghĩa vụ thuế, trách nhiệm đối với khoản nợ và điều kiện hoàn tất giao dịch.

Khi tìm mẫu hợp đồng mua bán công ty, người mua và người bán cần xác định chính xác giao dịch dự kiến thực hiện, bởi việc mua lại toàn bộ doanh nghiệp không phải lúc nào cũng đồng nghĩa với việc chuyển nhượng toàn bộ tài sản hoặc mua toàn bộ cổ phần. Một hợp đồng được soạn thảo rõ ràng sẽ giúp các bên phân định quyền lợi, trách nhiệm và hạn chế tranh chấp trong quá trình bàn giao, tiếp quản doanh nghiệp. Mẫu Văn Bản cung cấp nội dung tham khảo để cá nhân, nhà đầu tư và doanh nghiệp thuận tiện xây dựng hợp đồng phù hợp với giao dịch thực tế.

>>> Để tránh mất thời gian, công sức soạn/viết và căn chỉnh đúng chuẩn. Hãy tải ngay bản full chi tiết trên hệ thống của chúng tôi nhé - bộ file đã có sẵn hướng dẫn điền! Chỉ 1 lần tải để sở hữu file có thể in ra và dùng cho các lần sau!

1. Hợp đồng mua bán công ty là gì?

Hợp đồng mua bán công ty là cách gọi phổ biến của văn bản thỏa thuận thực hiện giao dịch mua lại doanh nghiệp hoặc quyền sở hữu, quyền kiểm soát doanh nghiệp. Về mặt pháp lý, tên gọi và nội dung hợp đồng cần phản ánh đúng bản chất giao dịch, bởi pháp luật có thể quy định thủ tục khác nhau đối với chuyển nhượng cổ phần, chuyển nhượng phần vốn góp, mua bán tài sản hoặc tổ chức lại doanh nghiệp.

Trong thực tế, hợp đồng mua bán công ty thường được sử dụng khi một cá nhân hoặc tổ chức muốn tiếp nhận hoạt động kinh doanh, cơ cấu sở hữu hoặc quyền kiểm soát của một doanh nghiệp đang hoạt động.

Hợp đồng thường xác định các nội dung cơ bản sau:

• Thông tin bên mua, bên bán và doanh nghiệp liên quan.

• Hình thức giao dịch và đối tượng chuyển nhượng.

• Giá mua, phương thức thanh toán và lịch thanh toán.

• Tình trạng pháp lý, tài chính và hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

• Nghĩa vụ đối với khoản nợ, thuế, người lao động và hợp đồng đang thực hiện.

• Điều kiện bàn giao, thời điểm hoàn tất và thủ tục thay đổi thông tin doanh nghiệp.

• Cam kết, bảo đảm, trách nhiệm vi phạm và phương thức giải quyết tranh chấp.

Lưu ý: Không nên chỉ sử dụng tên “Hợp đồng mua bán công ty” mà không xác định rõ đối tượng giao dịch. Nếu giao dịch thực chất là chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của công ty cổ phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của công ty trách nhiệm hữu hạn, hợp đồng nên thể hiện đúng hình thức chuyển nhượng tương ứng.

2. Các hình thức mua bán công ty phổ biến

Trước khi lựa chọn hợp đồng mua bán công ty mẫu, các bên cần xác định mình đang thực hiện hình thức giao dịch nào.

2.1. Mua lại công ty thông qua chuyển nhượng cổ phần

Đối với công ty cổ phần, bên mua có thể nhận chuyển nhượng cổ phần từ một hoặc nhiều cổ đông hiện hữu. Nếu mua đủ số cổ phần cần thiết, bên mua có thể đạt được quyền kiểm soát doanh nghiệp theo cơ cấu sở hữu và quy định áp dụng.

Hợp đồng cần xác định số lượng, loại cổ phần, giá chuyển nhượng, quyền và nghĩa vụ của các cổ đông, điều kiện hoàn tất giao dịch và thủ tục ghi nhận thay đổi cổ đông.

>>> Xem chi tiết: https://mauvanban.vn/doanhnghiep-doanhnhan/mvb-document-263

2.2. Mua lại công ty trách nhiệm hữu hạn

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, giao dịch thường được thực hiện thông qua chuyển nhượng phần vốn góp. Các bên cần kiểm tra điều kiện chuyển nhượng, quyền ưu tiên mua nếu có, Điều lệ công ty và thủ tục cập nhật thành viên theo quy định.

Hợp đồng nên quy định rõ tỷ lệ vốn góp được chuyển nhượng, giá chuyển nhượng, thời điểm thanh toán và trách nhiệm phối hợp hoàn tất thủ tục.

>>> Xem chi tiết tại: https://mauvanban.vn/doanhnghiep-doanhnhan/hop-dong-mua-ban-cong-ty-tnhh-mot-thanh-vien

2.3. Mua tài sản hoặc hoạt động kinh doanh của công ty

Trong một số trường hợp, bên mua không nhận chuyển nhượng cổ phần hoặc phần vốn góp mà chỉ mua tài sản, hàng tồn kho, máy móc, quyền tài sản hoặc một phần hoạt động kinh doanh.

Đây là giao dịch có bản chất khác với việc mua lại quyền sở hữu doanh nghiệp. Hợp đồng cần liệt kê chính xác tài sản, quyền và nghĩa vụ được chuyển giao; đồng thời xác định những khoản nợ, hợp đồng, giấy phép hoặc nghĩa vụ nào không thuộc phạm vi giao dịch.

2.4. Mua lại doanh nghiệp có yếu tố đặc biệt

Nếu doanh nghiệp hoạt động trong ngành nghề kinh doanh có điều kiện, có nhà đầu tư nước ngoài, có đất đai, dự án đầu tư hoặc thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục chấp thuận, các bên cần rà soát thêm quy định chuyên ngành.

Không phải mọi giao dịch mua lại doanh nghiệp đều có cùng điều kiện hoàn tất. Vì vậy, việc xác định đúng hình thức giao dịch ngay từ đầu là cơ sở để soạn hợp đồng phù hợp.

3. Những nội dung cần có trong mẫu hợp đồng mua bán công ty

Một mẫu hợp đồng mua bán công ty nên được xây dựng theo đặc điểm của giao dịch, trong đó cần chú trọng các điều khoản sau.

3.1. Thông tin các bên và doanh nghiệp mục tiêu

Hợp đồng cần ghi đầy đủ thông tin bên mua, bên bán và doanh nghiệp liên quan. Với cá nhân, cần có họ tên, thông tin định danh và địa chỉ liên hệ. Với tổ chức, cần ghi tên doanh nghiệp, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở và thông tin người đại diện ký hợp đồng.

Các bên cần kiểm tra thẩm quyền ký kết, giấy ủy quyền nếu có và các quyết định nội bộ cần thiết để thực hiện giao dịch.

3.2. Đối tượng mua bán và phạm vi giao dịch

Đây là điều khoản quan trọng nhất trong hợp đồng mua bán công ty. Hợp đồng cần xác định rõ bên mua nhận chuyển nhượng:

• Toàn bộ hoặc một phần cổ phần của công ty cổ phần.

• Toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp của công ty trách nhiệm hữu hạn.

• Tài sản, quyền tài sản hoặc một phần hoạt động kinh doanh.

• Các quyền và nghĩa vụ khác được phép chuyển giao theo quy định pháp luật và thỏa thuận.

Nếu giao dịch bao gồm nhiều hạng mục, nên lập phụ lục ghi rõ từng đối tượng, giá trị, tình trạng và hồ sơ bàn giao.

3.3. Giá mua và phương thức thanh toán

Hợp đồng cần ghi giá mua bằng số và bằng chữ, đồng tiền thanh toán, phương thức thanh toán, tài khoản nhận tiền và thời hạn thanh toán.

Nếu thanh toán theo nhiều đợt, nên quy định cụ thể điều kiện thanh toán từng đợt. Chẳng hạn, một phần giá mua được thanh toán khi ký hợp đồng, phần còn lại được thanh toán sau khi hoàn thành việc bàn giao hồ sơ hoặc thủ tục thay đổi thông tin doanh nghiệp.

Nếu có khoản đặt cọc, giữ lại tiền để bảo đảm nghĩa vụ hoặc điều chỉnh giá sau khi kiểm tra tài chính, các bên cần mô tả rõ điều kiện áp dụng và cách xác định số tiền.

3.4. Tình trạng pháp lý và tài chính của doanh nghiệp

Trước khi ký hợp đồng, bên mua nên kiểm tra tình trạng pháp lý, tài chính và hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Hợp đồng có thể yêu cầu bên bán cung cấp thông tin về:

• Báo cáo tài chính, doanh thu, chi phí và các khoản phải thu, phải trả.

• Các khoản vay, bảo lãnh, nghĩa vụ thanh toán và tài sản bảo đảm.

• Nghĩa vụ thuế, bảo hiểm và các khoản phải nộp khác.

• Tranh chấp, khiếu nại, xử phạt hoặc vụ việc đang được giải quyết.

• Hợp đồng với khách hàng, nhà cung cấp và người lao động.

• Giấy phép, quyền sở hữu trí tuệ và tài sản phục vụ hoạt động kinh doanh.

Việc đưa các cam kết về tình trạng doanh nghiệp vào hợp đồng giúp các bên xác định trách nhiệm nếu thông tin được cung cấp không chính xác hoặc có nội dung quan trọng bị che giấu.

3.5. Khoản nợ và nghĩa vụ tồn đọng

Hợp đồng cần quy định rõ cách xử lý khoản nợ, nghĩa vụ thuế, công nợ nhà cung cấp, tiền lương, bảo hiểm và các nghĩa vụ khác phát sinh trước thời điểm hoàn tất giao dịch.

Các bên nên lập danh sách nghĩa vụ đã được xác nhận và thống nhất cách xử lý từng khoản. Thỏa thuận nội bộ về việc bên nào chịu trách nhiệm thanh toán không đương nhiên làm mất quyền của chủ nợ hoặc thay đổi trách nhiệm pháp lý đối với bên thứ ba khi pháp luật không cho phép.

3.6. Điều kiện hoàn tất và bàn giao

Điều khoản hoàn tất cần xác định các công việc phải thực hiện trước hoặc tại thời điểm chuyển giao, chẳng hạn:

• Thanh toán theo tiến độ đã thỏa thuận.

• Ký các văn bản chuyển nhượng cần thiết.

• Hoàn tất thủ tục chấp thuận hoặc thông báo nếu thuộc trường hợp phải thực hiện.

• Cập nhật thông tin cổ đông, thành viên hoặc người đại diện theo quy định.

• Bàn giao hồ sơ doanh nghiệp, tài sản, tài khoản và dữ liệu thuộc phạm vi giao dịch.

• Lập biên bản xác nhận hoàn tất giao dịch.

Hợp đồng nên xác định rõ thời hạn, người chịu trách nhiệm và hậu quả nếu một bên không hoàn thành điều kiện đã cam kết.

4. Mẫu hợp đồng mua bán công ty tham khảo

Dưới đây là mẫu tham khảo cho giao dịch mua lại doanh nghiệp thông qua chuyển nhượng cổ phần hoặc phần vốn góp. Các bên cần lựa chọn phương án phù hợp, điền thông tin chính xác và điều chỉnh nội dung trước khi ký.

HỢP ĐỒNG MUA BÁN CÔNG TY (Thông qua chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp)

Số: [Số hợp đồng]/HĐMBCT

Hôm nay, ngày [ngày] tháng [tháng] năm [năm], tại [địa điểm], các bên gồm:

BÊN BÁN (BÊN A)

• Họ và tên/Tên tổ chức: [Thông tin]

• Số giấy tờ định danh/Mã số doanh nghiệp: [Thông tin]

• Địa chỉ: [Thông tin]

• Người đại diện và chức vụ (nếu là tổ chức): [Thông tin]

• Căn cứ đại diện hoặc ủy quyền (nếu có): [Thông tin]

• Số điện thoại/Email: [Thông tin]

BÊN MUA (BÊN B)

• Họ và tên/Tên tổ chức: [Thông tin]

• Số giấy tờ định danh/Mã số doanh nghiệp: [Thông tin]

• Địa chỉ: [Thông tin]

• Người đại diện và chức vụ (nếu là tổ chức): [Thông tin]

• Căn cứ đại diện hoặc ủy quyền (nếu có): [Thông tin]

• Số điện thoại/Email: [Thông tin]

Hai bên thống nhất ký kết hợp đồng với các điều khoản sau:

Điều 1. Thông tin doanh nghiệp và đối tượng giao dịch

1. Tên doanh nghiệp: [Tên công ty].

2. Mã số doanh nghiệp: [Thông tin].

3. Địa chỉ trụ sở chính: [Thông tin].

4. Loại hình doanh nghiệp: [Công ty cổ phần/Công ty trách nhiệm hữu hạn/Loại hình khác].

5. Hình thức giao dịch: [Chuyển nhượng cổ phần/Chuyển nhượng phần vốn góp/Mua tài sản hoặc hoạt động kinh doanh].

6. Đối tượng chuyển nhượng: [Mô tả cụ thể].

7. Tỷ lệ sở hữu hoặc phạm vi tài sản, quyền được chuyển giao: [Thông tin].

8. Hồ sơ chứng minh quyền sở hữu hoặc quyền chuyển nhượng: [Liệt kê tài liệu].

Điều 2. Giá mua và phương thức thanh toán

1. Tổng giá trị giao dịch: [Số tiền] đồng.

2. Bằng chữ: [Số tiền bằng chữ].

3. Phương thức thanh toán: [Chuyển khoản/phương thức hợp pháp khác].

4. Tiến độ thanh toán: [Mô tả từng đợt, số tiền và thời hạn].

5. Thông tin tài khoản nhận tiền: [Thông tin].

6. Điều kiện thanh toán phần giá trị còn lại (nếu có): [Thông tin].

Việc thanh toán được xác nhận bằng chứng từ hợp lệ hoặc văn bản xác nhận của các bên. Các khoản điều chỉnh giá, khoản giữ lại hoặc tiền đặt cọc (nếu có) được thực hiện theo phụ lục hoặc thỏa thuận riêng kèm theo hợp đồng.

Điều 3. Cam kết về tình trạng doanh nghiệp

1. Bên A cam kết cung cấp thông tin trung thực về tình trạng pháp lý, tài chính, tài sản, khoản nợ và nghĩa vụ của doanh nghiệp trong phạm vi đã thỏa thuận.

2. Bên A thông báo cho Bên B về các tranh chấp, nghĩa vụ tài chính, tài sản bảo đảm và hạn chế chuyển nhượng đã biết có ảnh hưởng trọng yếu đến giao dịch.

3. Bên B xác nhận đã được tiếp cận các tài liệu đã thống nhất để kiểm tra, đánh giá doanh nghiệp trước khi hoàn tất giao dịch.

4. Danh mục tài liệu, các ngoại lệ đối với cam kết và những vấn đề cần tiếp tục xử lý được ghi tại [Phụ lục].

Điều 4. Khoản nợ và nghĩa vụ tài chính

1. Các khoản nợ, nghĩa vụ tài chính đã được xác nhận tại ngày [ngày/tháng/năm] được liệt kê tại [Phụ lục].

2. Trách nhiệm giữa Bên A và Bên B đối với từng khoản nợ được phân định như sau: [Nội dung cụ thể].

3. Nghĩa vụ thuế, tiền lương, bảo hiểm, công nợ và các nghĩa vụ phát sinh trước thời điểm hoàn tất được xử lý theo thỏa thuận và quy định pháp luật áp dụng.

4. Việc phân chia trách nhiệm giữa các bên không làm ảnh hưởng đến quyền của bên thứ ba hoặc thay thế các thủ tục pháp lý bắt buộc.

Điều 5. Điều kiện và thời điểm hoàn tất giao dịch

1. Điều kiện hoàn tất giao dịch gồm: [Liệt kê điều kiện].

2. Thời hạn hoàn tất: [Ngày/tháng/năm hoặc thời hạn cụ thể].

3. Các bên có trách nhiệm ký, nộp và phối hợp thực hiện các hồ sơ cần thiết để hoàn thành giao dịch.

4. Thời điểm bàn giao quyền kiểm soát, hồ sơ và tài sản thuộc phạm vi giao dịch: [Thông tin].

5. Việc hoàn tất được xác nhận bằng biên bản hoặc tài liệu phù hợp.

Điều 6. Bàn giao hồ sơ và hoạt động kinh doanh

Bên A có trách nhiệm bàn giao các tài liệu, tài sản và thông tin thuộc phạm vi giao dịch theo danh mục được hai bên thống nhất, bao gồm hồ sơ doanh nghiệp, hồ sơ kế toán, hợp đồng đang thực hiện, thông tin tài sản, giấy phép và dữ liệu phục vụ hoạt động kinh doanh trong phạm vi được phép chuyển giao.

Hai bên lập biên bản bàn giao, ghi nhận tình trạng tài liệu, tài sản, các nội dung còn tồn đọng và thời hạn hoàn thành những công việc chưa xử lý xong.

Điều 7. Thuế, phí và chi phí giao dịch

Các bên thống nhất phân định trách nhiệm kê khai, nộp thuế, phí và chi phí phát sinh từ giao dịch theo quy định pháp luật. Mỗi bên có trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ thuộc về mình và phối hợp cung cấp chứng từ cần thiết để hoàn tất thủ tục.

Điều 8. Vi phạm hợp đồng và bồi thường thiệt hại

Bên vi phạm nghĩa vụ có trách nhiệm khắc phục vi phạm, thanh toán các khoản đến hạn và bồi thường thiệt hại thực tế nếu có căn cứ theo hợp đồng và quy định pháp luật.

Các bên có thể thỏa thuận thêm về phạt vi phạm, thời hạn khắc phục, quyền tạm dừng thanh toán hoặc chấm dứt hợp đồng trong trường hợp đáp ứng điều kiện áp dụng.

Điều 9. Bảo mật thông tin

Các bên có trách nhiệm bảo mật thông tin kinh doanh, tài chính và thông tin khác được tiếp cận trong quá trình giao dịch, trừ trường hợp được bên có quyền đồng ý hoặc phải cung cấp theo quy định pháp luật, yêu cầu hợp pháp của cơ quan có thẩm quyền.

Điều 10. Giải quyết tranh chấp

Mọi tranh chấp phát sinh từ hợp đồng được ưu tiên giải quyết thông qua thương lượng. Nếu không đạt được thỏa thuận, các bên có quyền yêu cầu cơ quan có thẩm quyền giải quyết theo quy định pháp luật hoặc theo thỏa thuận giải quyết tranh chấp hợp pháp được ghi nhận trong hợp đồng.

Điều 11. Hiệu lực hợp đồng

1. Hợp đồng có hiệu lực từ [Thời điểm hoặc điều kiện có hiệu lực], trừ trường hợp pháp luật quy định khác.

2. Mọi sửa đổi, bổ sung phải được lập thành văn bản và xác nhận hợp lệ bởi các bên.

3. Hợp đồng được lập thành [Số lượng] bản có giá trị pháp lý theo thỏa thuận, mỗi bên giữ [Số lượng] bản và các chủ thể liên quan giữ bản cần thiết nếu có.

ĐẠI DIỆN BÊN A (Ký, ghi rõ họ tên; đóng dấu nếu có)

ĐẠI DIỆN BÊN B (Ký, ghi rõ họ tên; đóng dấu nếu có)

Lưu ý: Mẫu trên mang tính tham khảo. Nếu giao dịch chỉ là chuyển nhượng cổ phần, chuyển nhượng phần vốn góp hoặc mua tài sản, cần điều chỉnh tên hợp đồng, đối tượng, điều kiện và thủ tục tương ứng. Với giao dịch mua bán doanh nghiệp có giá trị lớn hoặc có nhiều nghĩa vụ tồn đọng, nên rà soát pháp lý trước khi ký.

5. Cách làm hợp đồng mua bán công ty đúng và hạn chế rủi ro

Để biết cách làm hợp đồng mua bán công ty phù hợp, các bên nên thực hiện theo trình tự sau:

Bước 1: Xác định hình thức giao dịch

Trước tiên, cần xác định bên mua sẽ nhận chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp hay mua tài sản và hoạt động kinh doanh. Việc này quyết định nội dung hợp đồng, hồ sơ cần chuẩn bị và thủ tục phải thực hiện.

Bước 2: Thẩm tra doanh nghiệp trước khi ký

Bên mua nên rà soát hồ sơ pháp lý, tình hình tài chính, khoản nợ, nghĩa vụ thuế, lao động, hợp đồng đang thực hiện và các tranh chấp có thể ảnh hưởng đến giá trị doanh nghiệp.

Không nên chỉ dựa vào báo cáo hoặc lời cam kết của bên bán. Những thông tin quan trọng cần được kiểm chứng bằng tài liệu phù hợp.

Bước 3: Xác định giá mua và cơ chế thanh toán

Các bên cần thống nhất giá mua dựa trên phạm vi giao dịch, tài sản, khoản nợ và tình hình hoạt động của doanh nghiệp. Nếu giá mua phụ thuộc vào kết quả kiểm tra tài chính hoặc điều kiện hoàn tất, cần quy định cách tính và thời điểm điều chỉnh cụ thể.

Bước 4: Soạn thảo điều khoản bảo vệ quyền lợi

Hợp đồng cần quy định rõ cam kết về quyền sở hữu, tình trạng doanh nghiệp, khoản nợ, nghĩa vụ tài chính, trách nhiệm khi phát hiện thông tin sai lệch và cơ chế giải quyết tranh chấp.

Đối với giao dịch có giá trị lớn, có thể xem xét điều khoản giữ lại một phần giá mua hoặc cơ chế bồi thường theo thỏa thuận phù hợp pháp luật.

Bước 5: Ký kết và thực hiện các thủ tục cần thiết

Các bên cần kiểm tra thẩm quyền ký kết, hoàn thành điều kiện giao dịch và thực hiện thủ tục chuyển nhượng hoặc thay đổi thông tin doanh nghiệp theo quy định áp dụng.

Hợp đồng cần xác định rõ trách nhiệm của mỗi bên để tránh tình trạng đã thanh toán nhưng chưa hoàn thành thủ tục hoặc chưa bàn giao đầy đủ.

Bước 6: Bàn giao và lưu trữ hồ sơ

Sau khi hoàn tất, các bên nên lập biên bản bàn giao, lưu chứng từ thanh toán, hợp đồng, phụ lục và các tài liệu xác nhận giao dịch. Hồ sơ đầy đủ sẽ hỗ trợ việc đối chiếu và giải quyết các vấn đề phát sinh sau này.

6. Những rủi ro cần lưu ý khi mua bán công ty

Giao dịch mua bán công ty có thể phát sinh rủi ro nếu bên mua không kiểm tra đầy đủ doanh nghiệp hoặc hợp đồng không quy định rõ trách nhiệm của các bên.

Rủi ro về khoản nợ và nghĩa vụ chưa được công bố: Doanh nghiệp có thể có khoản vay, công nợ, nghĩa vụ thuế hoặc tranh chấp chưa được phản ánh đầy đủ trong tài liệu ban đầu. Nên yêu cầu bên bán cung cấp thông tin và cam kết cụ thể về các vấn đề này.

Rủi ro về quyền sở hữu và điều kiện chuyển nhượng: Cổ phần hoặc phần vốn góp có thể chịu hạn chế chuyển nhượng, quyền ưu tiên mua hoặc các điều kiện khác. Cần kiểm tra Điều lệ công ty và các thỏa thuận liên quan.

Rủi ro về giấy phép và hoạt động kinh doanh: Việc thay đổi chủ sở hữu hoặc cơ cấu sở hữu không có nghĩa mọi giấy phép, chấp thuận và điều kiện kinh doanh đều tự động được duy trì trong mọi trường hợp. Các bên cần xác định yêu cầu pháp lý đối với ngành nghề và giao dịch cụ thể.

Rủi ro về người lao động và hợp đồng đang thực hiện: Cần kiểm tra nghĩa vụ về tiền lương, bảo hiểm, hợp đồng lao động và các hợp đồng với khách hàng, nhà cung cấp. Nếu giao dịch liên quan đến chuyển giao tài sản hoặc hoạt động kinh doanh, cần làm rõ việc tiếp tục thực hiện hoặc chấm dứt các hợp đồng có liên quan.

Rủi ro về thanh toán và bàn giao: Nếu hợp đồng không gắn việc thanh toán với các điều kiện hoàn tất cụ thể, một bên có thể chịu thiệt hại khi bên còn lại không thực hiện đúng nghĩa vụ. Lịch thanh toán, biên bản bàn giao và cơ chế xử lý vi phạm cần được thiết kế rõ ràng.

7. Tải hợp đồng mua bán công ty Word, PDF cần lưu ý gì?

Khi tìm tải hợp đồng mua bán công ty, người dùng nên chọn mẫu có bố cục rõ ràng và có thể điều chỉnh theo hình thức giao dịch. Không nên sử dụng nguyên mẫu chung cho mọi trường hợp, bởi chuyển nhượng cổ phần, chuyển nhượng phần vốn góp và mua tài sản doanh nghiệp có bản chất pháp lý khác nhau.

Trước khi sử dụng bản Word hoặc PDF, nên kiểm tra:

• Tên hợp đồng và đối tượng giao dịch đã phản ánh đúng bản chất giao dịch hay chưa.

• Thông tin bên mua, bên bán và doanh nghiệp đã chính xác chưa.

• Giá mua, lịch thanh toán và điều kiện hoàn tất có rõ ràng không.

• Khoản nợ, nghĩa vụ thuế, người lao động và hợp đồng đang thực hiện đã được phân định chưa.

• Hồ sơ bàn giao, thủ tục thay đổi thông tin doanh nghiệp và trách nhiệm khi vi phạm đã được quy định chưa.

• Các điều khoản có phù hợp với Điều lệ công ty và quy định pháp luật áp dụng không.

Mẫu hợp đồng có sẵn là cơ sở để tham khảo và soạn thảo, không thay thế việc thẩm tra doanh nghiệp hoặc tư vấn pháp lý đối với giao dịch phức tạp.

8. Câu hỏi thường gặp về hợp đồng mua bán công ty

8.1. Hợp đồng mua bán công ty có bắt buộc phải lập thành văn bản không?

Hình thức hợp đồng và hồ sơ giao dịch cần được xác định theo bản chất giao dịch, quy định pháp luật áp dụng và thủ tục liên quan. Với giao dịch mua lại doanh nghiệp có giá trị lớn, việc lập hợp đồng bằng văn bản là cần thiết để ghi nhận rõ phạm vi chuyển nhượng, giá mua, nghĩa vụ và điều kiện hoàn tất.

8.2. Mua toàn bộ cổ phần có đồng nghĩa với mua toàn bộ tài sản công ty không?

Không. Khi mua cổ phần, bên mua nhận quyền sở hữu cổ phần theo giao dịch; tài sản vẫn thuộc sở hữu của công ty. Việc mua tài sản trực tiếp là một hình thức giao dịch khác và cần xác định riêng tài sản, quyền và nghĩa vụ được chuyển giao.

8.3. Có thể mua công ty đang có khoản nợ không?

Các bên có thể xem xét giao dịch với doanh nghiệp đang có khoản nợ, nhưng cần thẩm tra nghĩa vụ và thỏa thuận rõ cách xử lý. Việc phân chia trách nhiệm giữa bên mua và bên bán không đương nhiên làm mất quyền của chủ nợ hoặc thay đổi nghĩa vụ của doanh nghiệp đối với bên thứ ba.

8.4. Hợp đồng mua bán công ty có cần công chứng không?

Không thể kết luận mọi giao dịch đều bắt buộc hoặc đều không cần công chứng. Yêu cầu về hình thức cần được xem xét theo đối tượng giao dịch, loại hình doanh nghiệp và quy định chuyên ngành có liên quan. Các bên nên kiểm tra thủ tục áp dụng trước khi ký.

8.5. Sau khi ký hợp đồng có cần thay đổi thông tin doanh nghiệp không?

Tùy hình thức giao dịch. Việc chuyển nhượng cổ phần, chuyển nhượng phần vốn góp hoặc thay đổi chủ sở hữu có thể kéo theo thủ tục cập nhật sổ đăng ký cổ đông, thông tin thành viên hoặc đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định áp dụng. Các bên cần xác định rõ thủ tục và trách nhiệm thực hiện trong hợp đồng.

8.6. Làm gì nếu phát hiện bên bán che giấu khoản nợ sau khi mua công ty?

Bên mua nên rà soát hợp đồng và các cam kết liên quan, thu thập tài liệu chứng minh khoản nợ và thời điểm phát sinh, sau đó gửi thông báo cho bên bán theo cơ chế đã thỏa thuận. Tùy tình tiết và căn cứ pháp lý, bên mua có thể yêu cầu thực hiện nghĩa vụ, bồi thường thiệt hại hoặc áp dụng biện pháp giải quyết tranh chấp phù hợp.

>>> Để tránh mất thời gian, công sức soạn/viết và căn chỉnh đúng chuẩn. Hãy tải ngay bản full chi tiết trên hệ thống của chúng tôi nhé - bộ file đã có sẵn hướng dẫn điền! Chỉ 1 lần tải để sở hữu file có thể in ra và dùng cho các lần sau!

Kết luận

Hợp đồng mua bán công ty là tài liệu quan trọng trong giao dịch mua lại doanh nghiệp, nhưng nội dung cần được xây dựng dựa trên hình thức giao dịch cụ thể. Trước khi ký, các bên cần xác định rõ đối tượng chuyển nhượng, kiểm tra tình trạng pháp lý và tài chính, thống nhất giá mua, khoản nợ, nghĩa vụ thuế, điều kiện hoàn tất và trách nhiệm khi vi phạm.

Khi sử dụng mẫu hợp đồng mua bán công ty, nên điều chỉnh nội dung theo loại hình doanh nghiệp và phạm vi giao dịch thay vì áp dụng máy móc một mẫu chung. Với giao dịch phức tạp hoặc có giá trị lớn, việc thẩm tra doanh nghiệp và rà soát hợp đồng trước khi ký sẽ giúp hạn chế rủi ro và bảo vệ quyền lợi của các bên.

Tác giả: Team biên tập Mẫu Văn Bản

Cố vấn chuyên môn cho website: Nguyễn Văn Hùng; Luật sư Đặng Quý Tiên; Luật sư Hà Thanh Trang; Luật sư Đỗ Bá Thích; Luật sư Nguyễn Trường Minh; Đại diện của Công ty Luật Thiên Mã.