Bảo Lãnh Phát Hành Chứng Khoán: Các Hình Thức, Quy Trình và Phí Bảo Lãnh Mới Nhất
Bảo lãnh phát hành chứng khoán là một trong những nghiệp vụ then chốt giúp doanh nghiệp huy động vốn hiệu quả trên thị trường chứng khoán, đồng thời góp phần đảm bảo sự ổn định và minh bạch của thị trường.
Tuy nhiên, hoạt động này không chỉ đơn thuần là cam kết tài chính mà còn phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật hiện hành, nhằm bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan và nhà đầu tư.
Bài viết dưới đây Mẫu Văn Bản cung cấp cái nhìn toàn diện về bảo lãnh phát hành chứng khoán, bao gồm các hình thức phổ biến, quy trình thực hiện và những quy định pháp luật mới nhất, giúp bạn đọc hiểu rõ hơn về nghiệp vụ này cũng như tham khảo các mẫu văn bản liên quan để áp dụng đúng pháp luật
>>> Bạn đang cần mẫu Hợp đồng bảo lãnh phát hành chứng khoán chuẩn pháp lý, dễ chỉnh sửa? Tải ngay biểu mẫu được cập nhật mới nhất tại Mẫu Văn Bản - hỗ trợ soạn thảo nhanh chóng và chính xác!
I. Tổng quan về bảo lãnh chứng khoán
1. Bảo lãnh chứng khoán là gì?
Bảo lãnh phát hành chứng khoán là hoạt động do tổ chức bảo lãnh (thường là công ty chứng khoán, ngân hàng hoặc tổ chức tài chính) cam kết mua toàn bộ hoặc một phần chứng khoán của tổ chức phát hành trong đợt chào bán ra công chúng. Hoạt động này nhằm đảm bảo rằng tổ chức phát hành sẽ huy động được vốn như kỳ vọng, giảm thiểu rủi ro thất bại trong phát hành. Bảo lãnh phát hành chứng khoán cũng giúp tăng uy tín cho tổ chức phát hành và tạo sự tin tưởng cho nhà đầu tư.
2. Các hình thức phát hành chứng khoán
Hiện nay, trên thị trường Việt Nam phổ biến các hình thức bảo lãnh phát hành chứng khoán sau:
Bảo lãnh với cam kết chắc chắn (Firm commitment underwriting): Tổ chức bảo lãnh cam kết mua toàn bộ chứng khoán phát hành dù không bán hết ra thị trường. Đây là hình thức bảo lãnh rủi ro cao nhưng cũng đem lại lợi nhuận lớn từ chênh lệch giá mua chiết khấu và giá bán ra công chúng.
Bảo lãnh với cố gắng cao nhất (Best efforts underwriting): Tổ chức bảo lãnh chỉ cam kết cố gắng bán hết chứng khoán, không mua lại phần còn lại nếu không bán được. Phần chứng khoán không bán hết sẽ được trả lại tổ chức phát hành.
Bảo lãnh theo phương thức tất cả hoặc không (All or Nothing): Tổ chức bảo lãnh phải bán đủ số lượng chứng khoán theo yêu cầu, nếu không đạt thì đợt phát hành bị hủy bỏ.
Bảo lãnh tối thiểu – tối đa: Kết hợp giữa cố gắng cao nhất và tất cả hoặc không, với mức tối thiểu và tối đa chứng khoán phải phân phối được. Nếu không đạt mức tối thiểu, đợt phát hành sẽ bị hủy bỏ.
Bảo lãnh dự phòng (Standby underwriting): Áp dụng khi phát hành thêm cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu, tổ chức bảo lãnh mua lại phần cổ phiếu chưa được cổ đông mua.
3. Quy trình bảo lãnh phát hành chứng khoán
Quy trình bảo lãnh phát hành chứng khoán tại Việt Nam gồm 4 bước cơ bản:
Đánh giá và thẩm định: Tổ chức bảo lãnh đánh giá năng lực tài chính, uy tín và khả năng phát hành của tổ chức phát hành để quyết định có nhận bảo lãnh hay không.
Chuẩn bị hồ sơ pháp lý: Soạn thảo hợp đồng bảo lãnh, hợp đồng đại lý phân phối, hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán theo quy định của Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn.
Phân phối chứng khoán: Tổ chức bảo lãnh tiến hành phân phối chứng khoán ra thị trường theo phương thức đã thỏa thuận.
Bình ổn thị trường: Sau phát hành, tổ chức bảo lãnh có thể phối hợp với tổ chức phát hành để bình ổn giá nhằm đảm bảo sự ổn định của thị trường.
Ngoài ra, theo Luật Chứng khoán sửa đổi năm 2024 có hiệu lực từ 01/01/2025, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước được trao quyền đình chỉ hoặc hủy bỏ đợt phát hành nếu phát hiện sai phạm trong quá trình phát hành, tăng tính kỷ luật và minh bạch cho thị trường.
4. Quy định pháp luật về bảo lãnh phát hành chứng khoán
Luật Chứng khoán năm 2019 và Luật sửa đổi bổ sung năm 2024 (có hiệu lực từ 2025) quy định chi tiết về bảo lãnh phát hành chứng khoán:
Điều kiện tổ chức bảo lãnh: Tổ chức bảo lãnh phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp phép, đáp ứng các tiêu chí an toàn tài chính và không được là người có liên quan đến tổ chức phát hành để tránh xung đột lợi ích.
Vốn điều lệ tối thiểu: Theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP sửa đổi, vốn điều lệ tối thiểu để thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán là 165 tỷ đồng đối với công ty chứng khoán trong nước; chi nhánh công ty chứng khoán nước ngoài là 10 tỷ đồng; công ty quản lý quỹ là 25 tỷ đồng.
Hạn chế bảo lãnh cam kết chắc chắn: Công ty chứng khoán không được bảo lãnh cam kết chắc chắn hoặc làm người bảo lãnh chính nếu có liên quan sở hữu từ 10% vốn điều lệ của tổ chức phát hành, hoặc cùng một cá nhân/tổ chức nắm giữ ít nhất 30% vốn điều lệ cả hai bên, hoặc có quyền kiểm soát, bổ nhiệm lãnh đạo bên kia, hoặc có chung người đại diện theo pháp luật.
Minh bạch và trách nhiệm: Tổ chức bảo lãnh phải tuân thủ các quy định về công bố thông tin, minh bạch hồ sơ phát hành và chịu trách nhiệm pháp lý nếu có sai phạm trong quá trình bảo lãnh.
Quyền hạn của cơ quan quản lý: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyền đình chỉ, hủy bỏ đợt phát hành nếu phát hiện vi phạm pháp luật, đồng thời giám sát chặt chẽ hoạt động của tổ chức bảo lãnh.
5. Phí bảo lãnh phát hành chứng khoán
Phí bảo lãnh thường được tính dựa trên tỷ lệ phần trăm giá trị chứng khoán phát hành thành công, phụ thuộc vào quy mô đợt phát hành, mức độ rủi ro và hình thức bảo lãnh. Mức phí này thường được thỏa thuận trong hợp đồng bảo lãnh và có thể dao động tùy theo từng thương vụ và tổ chức bảo lãnh. Ngoài ra, tổ chức bảo lãnh còn có thể hưởng lợi từ chênh lệch giá mua chiết khấu và giá bán ra công chúng trong trường hợp bảo lãnh cam kết chắc chắn.
>>>> Việc phát hành chứng khoán không thể thiếu hợp đồng bảo lãnh được soạn thảo bài bản và đúng luật. Hãy tải ngay mẫu hợp đồng tại Mẫu Văn Bản - mẫu chuẩn, dễ tùy chỉnh, phù hợp với cả công ty phát hành và tổ chức bảo lãnh. Chỉ một cú nhấp chuột, bạn đã chủ động pháp lý cho cả chiến lược tài chính!
II. Dịch vụ tư vấn về các vấn đề liên quan đến bảo lãnh phát hành chứng khoán của Luật Thiên Mã
Trong bối cảnh thị trường chứng khoán ngày càng phát triển và phức tạp, việc hiểu rõ và tuân thủ các quy định pháp luật về hợp đồng bảo lãnh phát hành chứng khoán là yếu tố then chốt giúp doanh nghiệp huy động vốn thành công và hạn chế rủi ro pháp lý. Luật Thiên Mã tự hào là đơn vị cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý chuyên sâu về các vấn đề liên quan đến hợp đồng bảo lãnh phát hành chứng khoán, hỗ trợ khách hàng từ khâu soạn thảo, rà soát hợp đồng đến giải quyết các vướng mắc pháp lý phát sinh trong quá trình thực hiện.
Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường vốn, Luật Thiên Mã cam kết mang đến giải pháp pháp lý toàn diện, cập nhật đầy đủ các quy định mới nhất theo Luật Chứng khoán 2019 và các nghị định, thông tư hướng dẫn hiện hành, giúp khách hàng yên tâm triển khai nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán đúng pháp luật, hiệu quả và an toàn.
>>> Click để tải mẫu hợp đồng bảo lãnh phát hành chứng khoán chuẩn pháp luật, dễ sử dụng và bảo vệ quyền lợi của bạn!
III. Câu hỏi thường gặp (FAQ)
Q1: Bảo lãnh phát hành chứng khoán là gì?
A1: Bảo lãnh phát hành chứng khoán là việc tổ chức bảo lãnh cam kết mua một phần hoặc toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành để phân phối ra thị trường hoặc mua lại phần chứng khoán chưa bán hết, nhằm đảm bảo thành công đợt phát hành.
Q2: Điều kiện để tổ chức thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán là gì?
A2: Theo Điều 17 Luật Chứng khoán 2019, tổ chức bảo lãnh phải được cấp phép bởi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, đáp ứng chỉ tiêu an toàn tài chính và không được là người có liên quan với tổ chức phát hành. Vốn điều lệ tối thiểu để thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh là 165 tỷ đồng.
Q3: Có được bảo lãnh phát hành chứng khoán cho tổ chức, cá nhân liên quan trong công ty không?
A3: Luật quy định người nội bộ hoặc người có liên quan với tổ chức phát hành không được thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán nhằm tránh xung đột lợi ích.
Q4: Các hình thức bảo lãnh phát hành chứng khoán phổ biến hiện nay?
A4: Có các hình thức như bảo lãnh cam kết chắc chắn (firm commitment), bảo lãnh cố gắng cao nhất (best efforts), bảo lãnh tất cả hoặc không (all or nothing), bảo lãnh tối thiểu – tối đa và bảo lãnh dự phòng (standby underwriting).
Q5: Trách nhiệm pháp lý khi vi phạm hợp đồng bảo lãnh phát hành chứng khoán?
A5: Tổ chức bảo lãnh phải chịu trách nhiệm pháp lý nếu vi phạm hợp đồng hoặc quy định pháp luật, bao gồm bồi thường thiệt hại và có thể bị xử phạt hành chính hoặc đình chỉ hoạt động theo quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
>>> Bạn đang cần mẫu Hợp đồng bảo lãnh phát hành chứng khoán chuẩn pháp lý, dễ chỉnh sửa? Tải ngay biểu mẫu được cập nhật mới nhất tại Mẫu Văn Bản - hỗ trợ soạn thảo nhanh chóng và chính xác!