Quy trình chuyển nhượng phần vốn góp: Thủ tục và hồ sơ cần thiết bạn cần biết

Năm vừa qua, theo số liệu của Bộ Kế hoạch và Đầu tư, có hơn 12.000 giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp được ghi nhận tại các công ty TNHH trên toàn quốc – cho thấy nhu cầu tái cấu trúc và chuyển nhượng cổ phần trong doanh nghiệp ngày càng gia tăng. Tuy nhiên, không ít doanh nghiệp và cá nhân vẫn gặp khó khăn do thiếu hiểu biết về quy trình chuyển nhượng phần vốn góp, cũng như các thủ tục pháp lý và hồ sơ bắt buộc. 

Trong bài viết này, Mẫu văn bản sẽ giúp bạn làm rõ từng bước trong quá trình chuyển nhượng, từ chuẩn bị giấy tờ đến thủ tục đăng ký thay đổi tại Sở Kế hoạch và Đầu tư. Đồng thời, chúng tôi cung cấp các mẫu văn bản chuyển nhượng phần vốn góp mới nhất, giúp bạn tiết kiệm thời gian và đảm bảo đúng quy định pháp luật.

Định nghĩa

Chuyển nhượng phần vốn góp là một trong những hoạt động phổ biến trong quá trình hoạt động và tái cấu trúc doanh nghiệp, đặc biệt tại các công ty TNHH. Hoạt động này không chỉ giúp thay đổi cơ cấu sở hữu mà còn tạo điều kiện cho các nhà đầu tư mới tham gia hoặc cho phép thành viên hiện hữu rút vốn hợp pháp.

Theo thống kê từ Bộ Kế hoạch và Đầu tư, giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp tại các công ty TNHH được ghi nhận trên cả nước chiếm khoảng 19% tổng số thay đổi đăng ký kinh doanh. Điều này cho thấy nhu cầu thực hiện thủ tục chuyển nhượng ngày càng tăng và cần được thực hiện đúng quy định pháp luật.

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 (Điều 4, khoản 18), phần vốn góp là số vốn mà thành viên cam kết góp vào công ty TNHH. Mỗi phần vốn góp tạo thành phần sở hữu và quyền biểu quyết tương ứng của thành viên trong công ty.

Việc chuyển nhượng phần vốn góp là hành vi chuyển quyền sở hữu vốn từ người góp vốn hiện tại sang người khác, có thể là thành viên trong hoặc ngoài công ty.

>>>Tải mẫu hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp có đầy đủ thông tin bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng.

Các trường hợp được chuyển nhượng phần vốn góp

Theo thống kê của Bộ Kế hoạch và Đầu tư, trong năm 2024, có hơn 11.500 hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH được xử lý, trong đó hơn 65% liên quan đến hoạt động chuyển nhượng phần vốn góp. Tùy theo loại hình doanh nghiệp và đối tượng nhận chuyển nhượng, việc chuyển nhượng phần vốn góp được chia thành các trường hợp phổ biến sau:

1. Chuyển nhượng cho thành viên trong công ty

Đây là trường hợp thường gặp nhất, chiếm khoảng 40% tổng số giao dịch chuyển nhượng. Thành viên trong công ty có quyền ưu tiên mua lại phần vốn góp của người muốn rút vốn theo nguyên tắc được quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020 và điều lệ công ty. Hình thức này đơn giản, ít phát sinh tranh chấp, và thường không yêu cầu điều kiện đặc biệt.

2. Chuyển nhượng cho người ngoài công ty

Theo quy định, phần vốn góp chỉ được chuyển nhượng cho người ngoài khi: – Các thành viên còn lại từ chối mua hoặc không mua hết phần vốn trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được chào bán. – Đây là trường hợp chiếm khoảng 25% tổng số giao dịch, và thường gặp ở các công ty đang tìm kiếm cổ đông chiến lược hoặc tái cấu trúc sở hữu.

3. Chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp (rút khỏi công ty)

Trong năm 2024, hơn 3.000 trường hợp chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp được ghi nhận – chủ yếu đến từ các cá nhân rút lui khỏi công ty để đầu tư vào lĩnh vực khác hoặc nghỉ kinh doanh. Việc chuyển nhượng toàn bộ phần vốn sẽ chấm dứt tư cách thành viên và cần được cập nhật thông tin tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.

4. Chuyển nhượng có điều kiện theo thỏa thuận điều lệ công ty

Khoảng 10% các công ty TNHH tại Việt Nam có quy định riêng về chuyển nhượng phần vốn trong điều lệ như: cần sự chấp thuận của hội đồng thành viên, hạn chế chuyển nhượng cho đối thủ cạnh tranh, hoặc chỉ cho phép chuyển nhượng trong một số giai đoạn nhất định. Trong các trường hợp này, người chuyển nhượng bắt buộc phải tuân thủ đúng quy trình nội bộ để đảm bảo hiệu lực pháp lý.

>>>Xem và tải mẫu hợp đồng chuyển nhượng vốn góp phục vụ cho thủ tục thay đổi thành viên công ty.

Quy trình chuyển nhượng phần vốn góp

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ chuyển nhượng

Hồ sơ chuyển nhượng bao gồm:

• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc biên bản thỏa thuận chuyển nhượng

• Biên bản họp và quyết định của Hội đồng thành viên (nếu chuyển nhượng cho người ngoài)

• Giấy tờ tùy thân (CMND/CCCD) của bên chuyển nhượng và bên nhận

• Điều lệ công ty sửa đổi (nếu có thay đổi thành viên)

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (mẫu Phụ lục II-1 ban hành kèm Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT)

Bước 2: Công chứng hoặc chứng thực hợp đồng chuyển nhượng

Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp cần được công chứng hoặc chứng thực tại tổ chức hành nghề công chứng theo quy định tại Điều 46, Nghị định 01/2021/NĐ-CP

Bước 3: Cập nhật thông tin tại Sở Kế hoạch và Đầu tư

• Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn tất chuyển nhượng, doanh nghiệp phải nộp hồ sơ thay đổi thông tin thành viên tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở KH&ĐT.

• Sau khi tiếp nhận hồ sơ, cơ quan đăng ký doanh nghiệp sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, thể hiện thông tin thành viên đã thay đổi.

Thuế và nghĩa vụ tài chính liên quan

Việc chuyển nhượng phần vốn góp có thể phát sinh thuế thu nhập cá nhân hoặc thuế thu nhập doanh nghiệp theo quy định:

• Theo Điều 10, Thông tư 111/2013/TT-BTC, cá nhân chuyển nhượng phần vốn góp phải nộp thuế TNCN 20% trên phần chênh lệch giữa giá chuyển nhượng và giá vốn.

• Nếu bên chuyển nhượng là tổ chức, sẽ chịu thuế TNDN theo tỷ lệ 20% lợi nhuận thu được từ việc chuyển nhượng.

Do đó, cần lưu ý thực hiện khai báo, kê khai và nộp thuế đúng quy định để tránh bị xử phạt hành chính.

>>>Tải về hợp đồng chuyển nhượng vốn góp đã soạn sẵn điều khoản, cam kết và nghĩa vụ pháp lý.

Câu hỏi thường gặp (FAQ)

1. Chuyển nhượng phần vốn góp có cần tất cả thành viên đồng ý không? Chỉ cần thực hiện đúng điều lệ công ty, trừ khi có quy định bắt buộc phải có sự đồng ý của Hội đồng thành viên.

2. Thời gian hoàn tất thủ tục chuyển nhượng là bao lâu? Thường mất từ 3–5 ngày làm việc sau khi nộp đầy đủ hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh.

3. Có thể ủy quyền cho người khác thực hiện thủ tục chuyển nhượng không? Có, nhưng phải lập văn bản ủy quyền có công chứng hoặc chứng thực hợp lệ.

Kết luận

Việc chuyển nhượng phần vốn góp không chỉ là thay đổi quyền sở hữu mà còn ảnh hưởng đến cấu trúc quản lý và vận hành của doanh nghiệp. Doanh nghiệp cần thực hiện đầy đủ quy trình và chuẩn bị hồ sơ hợp lệ để tránh rủi ro pháp lý. Việc sử dụng mẫu văn bản chuyển nhượng phần vốn góp đúng chuẩn sẽ giúp tiết kiệm thời gian, đảm bảo tính pháp lý và tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động kinh doanh sau này.