Công ty hợp danh: Khái niệm, thủ tục thành lập, chi phí và quy định pháp luật mới nhất

Theo thống kê từ Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, tính đến cuối năm 2024, cả nước có hơn 2.800 công ty hợp danh đang hoạt động – chiếm tỷ lệ nhỏ chưa đến 0,5% tổng số doanh nghiệp nhưng lại đóng vai trò quan trọng trong các lĩnh vực đòi hỏi sự tin cậy cá nhân cao như tư vấn pháp lý, kiểm toán, kế toán. 

Đây là loại hình doanh nghiệp mang tính chất đối nhân, nơi các thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn về các nghĩa vụ tài chính. Để hỗ trợ tổ chức, cá nhân có nhu cầu thành lập doanh nghiệp theo mô hình này, bài viết Công ty hợp danh: Khái niệm, thủ tục thành lập, chi phí và quy định pháp luật mới nhất của Mẫu văn bản cung cấp đầy đủ thông tin từ định nghĩa pháp lý, trình tự đăng ký, mức chi phí thành lập theo đúng quy định hiện hành.

I. Giới thiệu về công ty hợp danh

Công ty hợp danh là một loại hình doanh nghiệp được quy định tại Điều 177, Luật Doanh nghiệp 2020, trong đó:

“Công ty hợp danh là doanh nghiệp có ít nhất hai thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng kinh doanh dưới một tên gọi chung (gọi là thành viên hợp danh). Bên cạnh đó có thể có thêm thành viên góp vốn.”

Khác với công ty TNHH hay công ty cổ phần, công ty hợp danh có đặc điểm nổi bật là các thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình đối với nghĩa vụ của công ty. Do đó, mô hình này thường phù hợp với các ngành nghề yêu cầu độ tin cậy cao như: luật, kế toán, kiểm toán, tư vấn tài chính,...

Theo số liệu thống kê của Bộ Kế hoạch và Đầu tư năm 2024, trong tổng số doanh nghiệp thành lập mới tại Việt Nam, chỉ khoảng 1,2% là công ty hợp danh, cho thấy đây là mô hình ít phổ biến nhưng có tính đặc thù cao.

>>>Hoàn thiện bộ hồ sơ thành lập doanh nghiệp bằng mẫu Quyết định thành lập công ty hợp danh có sẵn.

II. Điều kiện và chủ thể có thể thành lập công ty hợp danh

Để thành lập công ty hợp danh, doanh nghiệp cần đáp ứng các điều kiện sau:

• Có tối thiểu hai thành viên hợp danh là cá nhân, chịu trách nhiệm vô hạn với nghĩa vụ của công ty.

• Có thể có thành viên góp vốn (chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trên phần vốn góp).

• Không được đồng thời là thành viên hợp danh của doanh nghiệp hợp danh khác, theo Điều 180 Luật Doanh nghiệp 2020.

Thành viên hợp danh không được:

• Là tổ chức;

• Là người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự;

• Là cán bộ công chức theo quy định pháp luật.

III. Thủ tục thành lập công ty hợp danh

1. Hồ sơ thành lập gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu tại Phụ lục I-5, Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT)

• Dự thảo điều lệ công ty

• Danh sách thành viên hợp danh và thành viên góp vốn

• Bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân (CMND/CCCD/hộ chiếu) của từng thành viên

• Văn bản ủy quyền (nếu người nộp hồ sơ không phải đại diện theo pháp luật)

2. Cơ quan tiếp nhận và xử lý

• Nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở chính.

• Hồ sơ được xử lý trong 03 ngày làm việc, nếu đầy đủ và hợp lệ theo khoản 3, Điều 33, Luật Doanh nghiệp 2020.

>>>Dễ dàng hoàn thiện hồ sơ đăng ký công ty với mẫu Quyết định thành lập công ty hợp danh.

IV. Phí thành lập công ty hợp danh

Dưới đây là các khoản chi phí liên quan đến việc thành lập công ty hợp danh, được tổng hợp từ các văn bản hướng dẫn và mức phí hiện hành tại các Sở KH&ĐT:

Tổng chi phí trung bình: từ 1.500.000 – 2.500.000 đồng, chưa bao gồm chi phí tư vấn nếu sử dụng dịch vụ bên ngoài.

V. Mẫu giấy đề nghị thành lập công ty hợp danh

Mẫu giấy đề nghị được ban hành kèm theo Phụ lục I-5 – Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT. Nội dung chính gồm:

• Tên công ty, địa chỉ trụ sở chính

• Ngành, nghề đăng ký kinh doanh

• Thông tin thành viên hợp danh

• Vốn điều lệ

• Cam kết của người đại diện theo pháp luật

Cần lưu ý: tên công ty hợp danh phải bao gồm cụm từ “công ty hợp danh”, và không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp khác theo Điều 37, Luật Doanh nghiệp 2020.

>>>Tham khảo mẫu Quyết định thành lập công ty hợp danh để hoàn thiện hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

VI. Ưu nhược điểm của công ty hợp danh

Ưu điểm:

• Dễ tạo uy tín trong kinh doanh do thành viên chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản

• Không bắt buộc phải tổ chức kiểm toán nội bộ như công ty cổ phần

• Quản lý và điều hành gọn nhẹ, dễ đưa ra quyết định

Nhược điểm:

• Rủi ro cao cho thành viên hợp danh do trách nhiệm vô hạn

• Hạn chế trong việc huy động vốn từ các nhà đầu tư bên ngoài

• Không được chuyển nhượng phần vốn như công ty cổ phần

VII. Lưu ý sau khi thành lập công ty hợp danh

• Đăng ký kê khai thuế ban đầu tại cơ quan thuế quản lý

• Mở tài khoản ngân hàng và thông báo với Sở KH&ĐT

• Góp vốn đầy đủ trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp giấy đăng ký doanh nghiệp

• Đăng ký mua hóa đơn điện tử và chữ ký số

• Kê khai thuế GTGT, thuế TNDN, thuế TNCN định kỳ

>>>Xem và tải mẫu Quyết định thành lập công ty hợp danh phục vụ thủ tục pháp lý ban đầu.

VIII. Câu hỏi thường gặp

1. Có thể thành lập công ty hợp danh một mình không? Không. Công ty hợp danh bắt buộc phải có ít nhất 2 thành viên hợp danh là cá nhân.

2. Thành viên góp vốn có được tham gia điều hành công ty không? Không. Chỉ thành viên hợp danh có quyền điều hành, còn thành viên góp vốn không có quyền quản lý hoặc nhân danh công ty thực hiện giao dịch.

3. Có được đồng thời làm thành viên hợp danh ở nhiều công ty không? Không được, theo khoản 3 Điều 180, Luật Doanh nghiệp 2020.

4. Công ty hợp danh có được phát hành cổ phiếu không? Không. Đây không phải là loại hình doanh nghiệp cổ phần nên không được phát hành cổ phiếu để huy động vốn.

Công ty hợp danh là mô hình doanh nghiệp đặc thù, phù hợp với các ngành nghề đòi hỏi tính chuyên môn và uy tín cao như luật, kế toán, kiểm toán. Khi thực hiện thủ tục thành lập, doanh nghiệp bắt buộc phải chuẩn bị mẫu văn bản giấy đề nghị thành lập công ty hợp danh theo quy định tại Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT. Việc sử dụng đúng mẫu biểu tại Mẫu văn bản và điền chính xác thông tin giúp rút ngắn thời gian xử lý hồ sơ, đảm bảo tính pháp lý và tránh rủi ro phát sinh.