Trong bối cảnh kinh tế số và hội nhập quốc tế ngày càng phát triển, tranh chấp thương mại đã trở thành một vấn đề không thể tránh khỏi đối với các doanh nghiệp. Những mâu thuẫn về quyền và nghĩa vụ trong hoạt động kinh doanh không chỉ gây ảnh hưởng đến uy tín mà còn tác động trực tiếp đến lợi ích tài chính của các bên liên quan. Theo báo cáo của Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC) tại sự kiện Symposium 2024, số lượng tranh chấp thương mại tại Việt Nam gia tăng đáng kể, đặc biệt trong các lĩnh vực mua bán hàng hóa, dịch vụ logistics và hợp đồng điện tử, với hơn 80% doanh nghiệp dự kiến sử dụng hợp đồng điện tử vào năm 2025. Bài viết này, được biên soạn bởi đội ngũ luật sư của Mẫu Văn Bản, sẽ cung cấp thông tin chi tiết về tranh chấp thương mại, khởi kiện tranh chấp thương mại, và thời hiệu tranh chấp thương mại, cùng các mẹo pháp lý thực tiễn để doanh nghiệp bảo vệ quyền lợi hợp pháp theo quy định pháp luật mới nhất.

Khái niệm tranh chấp thương mại

Định nghĩa

Tranh chấp thương mại được định nghĩa là các mâu thuẫn hoặc bất đồng về quyền và nghĩa vụ giữa các bên trong quá trình thực hiện hoạt động kinh doanh, thương mại, như mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ, hoặc xúc tiến thương mại. Theo Luật Thương mại 2005, tranh chấp thương mại thường phát sinh từ các hành vi vi phạm hợp đồng, chẳng hạn như không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ theo thỏa thuận hợp đồng. Các tranh chấp này có thể liên quan đến thương nhân, hoặc thậm chí các cá nhân, tổ chức không nhằm mục đích sinh lợi nhưng chọn áp dụng Luật Thương mại.

Đặc điểm tranh chấp thương mại

- Thứ nhất, tranh chấp thương mại là những mâu thuẫn (bất đồng hay xung đột) về quyền và nghĩa vụ giữa các bên trong mối quan hệ cụ thể. 

Mâu thuẫn được hiểu là trạng thái xung đột, đối xứng nhau về quyền và nghĩa vụ giữa các bên tranh chấp. Quan hệ thương mại và bất đồng giữa các bên trong quan hệ thương mại là điều kiện cần và đủ để tranh chấp phát sinh. Trong hoạt động thương mại, các bên vừa hợp tác đồng thời vừa cạnh tranh nhau để đạt được nhũng mục đích đề ra. Do đó, việc phát sinh những mâu thuẫn, bất đồng trong quá trình thực hiện quyền và nghĩa vụ của các bên là điều tất yếu.

Các quan hệ thương mại có bản chất là các quan hệ tài sản nên nội dung tranh chấp thường liên quan trực tiếp tới lợi ích kinh tế của các bên. Thông thường, những mâu thuẫn bất đồng về quyền và nghĩa vụ giữa các bên phát sinh trong các mối quan hệ cụ thể bao gồm:

+ Mua bán hàng hoá; cung ứng dịch vụ; phân phối; đại diện, đại lý; ký gửi; thuê, cho thuê, thuê mua; xây dựng; tư vấn kĩ thuật; vận chuyên hàng hoá, hành khách bằng đường sắt, đường bộ, đường thủy nội địa; vận chuyển hàng hoá, hành khách bằng đường hàng không, đường biển; mua bán cổ phiếu, trái phiếu và các giấy tờ có giá khác; đầu tư tài chính, ngân hàng; bảo hiểm; thăm dò, khai thác.

+ Tranh chấp về quyền sở hữu trí tuệ, chuyển giao công nghệ giữa cá nhân, tổ chức với nhau và đều có mục đích lợi nhuận.

+ Tranh chấp giữa công ty với các thành viên của công ty, giữa các thành viên của công ty với nhau liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, chuyển đổi hình thức tổ chức của công ty.

+ Tranh chấp khác về kinh doanh, thương mại mà pháp luật có quy định.

- Thứ hai, những mâu thuẫn (bất đồng hay xung đột) về quyền và nghĩa vụ giữa các bên phải phát sinh từ hoạt động thương mại.

Căn cứ phát sinh tranh chấp thương mại là hành vi vi phạm hợp đồng hoặc vi phạm pháp luật. Trong nhiều trường hợp, tranh chấp thương mại phát sinh do các bên có vi phạm hợp đồng và xâm hại lợi ích của nhau, tuy nhiên cũng có thể có những vi phạm xâm hại lợi ích của các bên nhưng không làm phát sinh tranh chấp. Đối với tranh chấp thương mại phải là những mâu thuẫn, bất đồng về quyền và nghĩa vụ giữa các bên phát sinh từ những hoạt động nhằm mục đích sinh lợi, bao gồm mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ, đầu tư, xúc tiến thương mại và các hoạt động nhằm mục đích sinh lợi khác.

- Thứ ba, tranh chấp thương mại chủ yếu là tranh chấp giữa các thương nhân.

Các tranh chấp thương mại chủ yếu là những tranh chấp phát sinh giữa các thương nhân (cá nhân kinh doanh, pháp nhân) với nhau. Ngoài thương nhân là chủ thể chủ yếu của tranh chấp thương mại, trong những trường hợp nhất định, các cá nhân, tổ chức khác (không phải là thương nhân) cũng có thể là chủ thể của tranh chấp thương mại khi trong các giao dịch bên không có mục đích sinh lợi chọn áp dụng luật thương mại (Khoản 3 Điều 1 Luật Thương mại năm 2005). Khoa học pháp lý gọi giao dịch này là giao dịch hỗn hợp (hành vi hỗn hợp), về bản chất, hoạt động không nhằm mục đích sinh lợi của một bên trong giao dịch với thương nhân không phải là hoạt động thương mại thuần túy, nhưng bên không nhằm mục đích sinh lợi đã chọn áp dụng Luật Thương mại thì quan hệ này trở thành quan hệ pháp luật thương mại và tranh chấp phát sinh từ quan hệ pháp luật này phải được quan niệm là tranh chấp thương mại. Quy tắc được pháp luật của Pháp và nhiều quốc gia áp dụng để giải quyết loại tranh chấp này đó là căn cứ vào bị đơn là thương nhân hay không phải là thương nhân. Nếu bị đơn là thương nhân thì nguyên đơn (bên có hành vi dân sự) có thể chọn Toà thương mại hoặc Tòà dân sự để giải quyết vụ tranh chấp. Trường hợp nguyên đơn chọn Toà thương mại thì các quy định khắt khe hơn của Luật Thương mại được áp dụng để giải quyết vụ tranh chấp. Ngược lại, bị đơn không phải là thương nhân thì nguyên đơn (bên có hành vi thương mại) chỉ có quyền kiện ra Toà dân sự và Luật dân sự được áp dụng để giải quyết vụ tranh chấp mà các quy định của Luật Thương mại không thể áp dụng cho đối phương không phải là thương nhân.

Tranh chấp thương mại là một trong những hệ quả của hoạt động thương mại. Vì vậy, việc nghiên cứu các đặc điểm của tranh chấp thương mại theo quy định của pháp luật Việt Nam sẽ là cơ sở để thấy rõ sự khác biệt với tranh chấp thương mại trong khuôn khổ WTO trên các phương diện:

+ Tranh chấp thương mại trong khuôn khổ WTO là tranh chấp thương mại quốc tế liên quốc gia, liên chính phủ;

+ Các bên tranh chấp là thành viên WTO, các tổ chức quốc tê, các cá nhân, pháp nhân... không thể là một bên của tranh chấp;

+ Khách thể của tranh chấp luôn liên quan đến việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo các hiệp định và thỏa thuận của WTO và

+ Tranh chấp phải được giải quyết theo cơ chế giải quyết tranh chấp của WTO (DSM)

Phân loại tranh chấp thương mại

Dựa trên những căn cứ pháp lý khác nhau, tranh chấp thương mại được chia thành các loại tranh chấp sau:

- Căn cứ theo phạm vi lãnh thổ: Tranh chấp thương mại bao gồm tranh chấp thương mại trong nước và tranh chấp thương mại quốc tế.

- Căn cứ vào số lượng các bên tranh chấp: tranh chấp thương mại bao gồm tranh chấp thương mại hai bên và tranh chấp thương mại nhiều bên.

- Căn cứ vào lĩnh vực tranh chấp: tranh chấp thương mại gồm tranh chấp liên quan đến hợp đồng, tranh chấp về sở hữu trí tuệ, đâu tư, tài chính...

- Căn cứ vào quá trình thực hiện: tranh chấp thương mại bao gồm các tranh chấp trong quá trình đàm phán, soạn thảo, ký kết hợp đồng và tranh chấp trong quá trình thực hiện hợp đồng.

- Căn cứ vào thời điểm phát sinh tranh chấp: tranh chấp thương mại bao gồm: tranh chấp thương mại hiện tại và tranh chấp thuơng mại trong tương lai.

Nguyên nhân dẫn đến tranh chấp thương mại

Tranh chấp thương mại thường xuất phát từ các nguyên nhân sau:

• Vi phạm hợp đồng: Không thực hiện hoặc thực hướng không đúng nghĩa vụ hợp đồng, chẳng hạn như giao hàng chậm, chất lượng hàng hóa không đạt yêu cầu, hoặc không thanh toán đúng hạn.

• Hiểu lầm hoặc thiếu rõ ràng trong thỏa thuận: Các điều khoản hợp đồng không rõ ràng hoặc thiếu chi tiết dẫn đến tranh cãi về cách hiểu.

• Yếu tố bên ngoài: Các sự kiện bất khả kháng như thiên tai, thay đổi chính sách pháp luật, hoặc quyết định hành chính đột xuất.

• Hành vi cạnh tranh không lành mạnh: Ví dụ, vi phạm quyền sở hữu trí tuệ hoặc sử dụng thông tin thương mại bất hợp pháp.

Theo báo cáo của Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam (VCCI) năm 2024, 45% tranh chấp thương mại tại Việt Nam bắt nguồn từ việc không thống nhất về chất lượng hàng hóa, trong khi 30% liên quan đến chậm thanh toán.

Mẹo từ luật sư: Để giảm thiểu tranh chấp, hãy đảm bảo hợp đồng được soạn thảo chi tiết, rõ ràng, và có sự tham vấn của luật sư chuyên môn trước khi ký kết.

>>> Tải ngay mẫu đơn khởi kiện tranh chấp thương mại mới nhất tại Mauvanban.vn để đảm bảo hồ sơ pháp lý của bạn được chuẩn bị đầy đủ và chuyên nghiệp.

Các phương thức giải quyết tranh chấp thương mại

Tại Điều 317 Luật Thương mại 2005 quy định về hình thức giải quyết tranh chấp thương mại cụ thể rằng:

Hình thức giải quyết tranh chấp

1. Thương lượng giữa các bên.

2. Hoà giải giữa các bên do một cơ quan, tổ chức hoặc cá nhân được các bên thỏa thuận chọn làm trung gian hoà giải.

3. Giải quyết tại Trọng tài hoặc Toà án.

Thủ tục giải quyết tranh chấp trong thương mại tại Trọng tài, Toà án được tiến hành theo các thủ tục tố tụng của Trọng tài, Toà án do pháp luật quy định.

Theo đó, có thể xác định được rằng có 04 hình thức giải quyết tranh chấp thương mại cụ thể như sau:

Thương lượng giữa các bên

Có thể hiểu hình thức giải quyết tranh chấp thương lượng giữa các bên là hình thức giải quyết tranh chấp thông qua việc các bên tự nguyện bàn bạc, thỏa thuận, tự dàn xếp, tháo gỡ những bất đồng phát sinh để loại bỏ tranh chấp mà không cần có sự trợ giúp hay phán quyết của bất kỳ bên thứ ba nào.

Trong quá trình thực hiện giải quyết tranh chấp bằng hình thức thương lượng hòa giải giữa các bên sẽ không có sự ràng buộc của quy định pháp luật về trình tự, thủ tục giải quyết.

Kết quả của quá trình giải quyết tranh chấp sẽ phụ thuộc vào sự thỏa thuận của các bên.

Hòa giải

Hòa giải là hình thức giải quyết tranh chấp giữa các bên do một cơ quan, tổ chức hoặc cá nhân được các bên thỏa thuận chọn làm trung gian hoà giải.

Tại khoản 1 Điều 3 Nghị định 22/2017/NĐ-CP quy định về khái niệm hòa giải thương mại cụ thể như sau:

Hòa giải thương mại là phương thức giải quyết tranh chấp thương mại do các bên thỏa thuận và được hòa giải viên thương mại làm trung gian hòa giải hỗ trợ giải quyết tranh chấp theo quy định của Nghị định này.

Nguyên tắc giải quyết tranh chấp bằng hòa giải thương mại được quy định tại Điều 4 Nghị định 22/2017/NĐ-CP cụ thể như sau:

Nguyên tắc giải quyết tranh chấp bằng hòa giải thương mại

1. Các bên tranh chấp tham gia hòa giải hoàn toàn tự nguyện và bình đẳng về quyền và nghĩa vụ.

2. Các thông tin liên quan đến vụ việc hòa giải phải được giữ bí mật, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận bằng văn bản hoặc pháp luật có quy định khác.

3. Nội dung thỏa thuận hòa giải không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội, không nhằm trốn tránh nghĩa vụ, không xâm phạm quyền của bên thứ ba.

Theo đó, những nguyên tắc giải quyết tranh chấp bằng hòa giải thương mại bao gồm:

- Các bên tranh chấp tham gia hòa giải hoàn toàn tự nguyện và bình đẳng về quyền và nghĩa vụ.

- Các thông tin liên quan đến vụ việc hòa giải phải được giữ bí mật, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận bằng văn bản hoặc pháp luật có quy định khác.

- Nội dung thỏa thuận hòa giải không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội, không nhằm trốn tránh nghĩa vụ, không xâm phạm quyền của bên thứ ba.

Đối với điều kiện giải quyết tranh chấp bằng hòa giải thương mại thì tại Điều 6 Nghị định 22/2017/NĐ-CP quy định: Tranh chấp được giải quyết bằng hòa giải thương mại nếu các bên có thỏa thuận hòa giải. Các bên có thể thỏa thuận giải quyết tranh chấp bằng hòa giải trước, sau khi xảy ra tranh chấp hoặc tại bất cứ thời điểm nào của quá trình giải quyết tranh chấp.

Giải quyết tranh chấp bằng Trọng tài thương mại

Đối với quy định giải quyết tranh chấp bằng Trọng tài thương mại thì tại khoản 1 Điều 3 Luật Trọng tài thương mại 2010 quy định về hình thức giải quyết tranh chấp bằng Trọng tài thương mại cụ thể như sau:

Trọng tài thương mại là phương thức giải quyết tranh chấp do các bên thoả thuận và được tiến hành theo quy định của Luật này.

Theo đó, phương thức giải quyết tranh chấp do các bên thoả thuận và được tiến hành theo quy định của Luật Trọng tài thương mại 2010

Nguyên tắc giải quyết tranh chấp bằng Trọng tài thương mại được quy định tại Điều 4 Luật Trọng tài thương mại 2010 cụ thể như sau:

• Trọng tài viên phải tôn trọng thoả thuận của các bên nếu thỏa thuận đó không vi phạm điều cấm và trái đạo đức xã hội.

• Trọng tài viên phải độc lập, khách quan, vô tư và tuân theo quy định của pháp luật.

• Các bên tranh chấp đều bình đẳng về quyền và nghĩa vụ. Hội đồng trọng tài có trách nhiệm tạo điều kiện để họ thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình.

• Giải quyết tranh chấp bằng Trọng tài được tiến hành không công khai, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác.

• Phán quyết trọng tài là chung thẩm.

Điều kiện giải quyết tranh chấp bằng Trọng tài thương mại được quy định tại Điều 5 Luật Trọng tài thương mại 2010 cụ thể như sau:

• Tranh chấp được giải quyết bằng Trọng tài nếu các bên có thoả thuận trọng tài. Thỏa thuận trọng tài có thể được lập trước hoặc sau khi xảy ra tranh chấp.

• Trường hợp một bên tham gia thoả thuận trọng tài là cá nhân chết hoặc mất năng lực hành vi, thoả thuận trọng tài vẫn có hiệu lực đối với người thừa kế hoặc người đại diện theo pháp luật của người đó, trừ trường hợp các bên có thoả thuận khác.

• Trường hợp một bên tham gia thỏa thuận trọng tài là tổ chức phải chấm dứt hoạt động, bị phá sản, giải thể, hợp nhất, sáp nhập, chia, tách hoặc chuyển đổi hình thức tổ chức, thỏa thuận trọng tài vẫn có hiệu lực đối với tổ chức tiếp nhận quyền và nghĩa vụ của tổ chức đó, trừ trường hợp các bên có thoả thuận khác.

Giải quyết tranh chấp bằng Tòa án

Về nội dung giải quyết tranh chấp bằng Tòa án thì tại Chương II Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 nêu rõ nguyên tắc giải quyết tranh chấp bằng Tòa án bao gồm:

• Tuân thủ pháp luật trong tố tụng dân sự

• Quyền yêu cầu Tòa án bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp

• Quyền quyết định và tự định đoạt của đương sự

• Bình đẳng về quyền và nghĩa vụ trong tố tụng dân sự

• Bảo đảm quyền bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của đương sự

• Thẩm phán, Hội thẩm nhân dân xét xử vụ án dân sự, Thẩm phán giải quyết việc dân sự độc lập và chỉ tuân theo pháp luật

• Tòa án xét xử kịp thời, công bằng, công khai

• Bảo đảm sự vô tư, khách quan trong tố tụng dân sự

• Bảo đảm chế độ xét xử sơ thẩm, phúc thẩm

• Bảo đảm hiệu lực của bản án, quyết định của Tòa án

• Bảo đảm tranh tụng trong xét xử

>>> Tải ngay mẫu hồ sơ khởi kiện tranh chấp thương mại tại Mauvanban.vn để bắt đầu quá trình bảo vệ quyền lợi của bạn một cách chuyên nghiệp.

Thời hiệu khởi kiện tranh chấp thương mại

Thời hiệu tranh chấp thương mại là thời hạn luật định mà trong đó các bên có quyền khởi kiện để bảo vệ quyền lợi bị xâm phạm. Theo Điều 319 Luật Thương mại 2005, thời hiệu khởi kiện đối với tranh chấp thương mại là 2 năm kể từ ngày quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm, trừ trường hợp đặc biệt liên quan đến dịch vụ logistics (9 tháng kể từ ngày giao hàng). Quy định này được củng cố bởi Khoản 1 Điều 149 Bộ luật Dân sự 2015, nhấn mạnh thời hiệu là yếu tố pháp lý quan trọng để đảm bảo quyền khởi kiện.

Trường hợp ngoại lệ và miễn trừ trách nhiệm

Bên vi phạm hợp đồng có thể được miễn trách nhiệm trong các trường hợp:

• Có thỏa thuận miễn trách nhiệm trong hợp đồng.

• Hành vi vi phạm do thực hiện quyết định của cơ quan nhà nước mà các bên không thể biết trước khi ký hợp đồng.

• Vi phạm do sự kiện bất khả kháng.

Mẹo từ luật sư: Theo dõi chặt chẽ thời hiệu khởi kiện và lưu giữ đầy đủ chứng cứ liên quan đến thời điểm phát sinh tranh chấp. Nếu thời hiệu sắp hết, hãy nhanh chóng nộp đơn khởi kiện để tránh mất quyền lợi pháp lý.

>>> Tải ngay mẫu biên bản thỏa thuận giải quyết tranh chấp thương mại tại Mauvanban.vn để đảm bảo các thỏa thuận của bạn được ghi nhận đúng quy định pháp luật.

Chế tài trong tranh chấp thương mại

Theo Điều 292 Luật Thương mại 2005, các chế tài áp dụng khi vi phạm hợp đồng thương mại bao gồm:

• Buộc thực hiện đúng hợp đồng: Yêu cầu bên vi phạm thực hiện đúng nghĩa vụ đã cam kết.

• Phạt vi phạm: Áp dụng mức phạt theo thỏa thuận hoặc theo luật.

• Bồi thường thiệt hại: Bên vi phạm phải bồi thường thiệt hại thực tế và lợi ích bị mất.

• Tạm ngừng hoặc hủy hợp đồng: Áp dụng trong các trường hợp nghiêm trọng.

Lưu ý khi áp dụng chế tài

Theo báo cáo của chúng tôi, việc áp dụng chế tài đòi hỏi phải chứng minh được hành vi vi phạm và thiệt hại thực tế. Ví dụ, trong một vụ tranh chấp hợp đồng xây dựng năm 2024, Tòa án nhân dân huyện Xuyên Mộc đã đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện do thiếu chứng cứ đầy đủ.

Mẹo từ luật sư: Đảm bảo mọi thỏa thuận về chế tài được ghi rõ trong hợp đồng. Khi khởi kiện, hãy cung cấp đầy đủ hóa đơn, biên bản, và tài liệu chứng minh thiệt hại để tăng khả năng thắng kiện.

>>> Tải ngay mẫu hợp đồng thương mại chuẩn tại Mauvanban.vn để đảm bảo quyền lợi của bạn được bảo vệ tối đa trong mọi giao dịch.

Kết luận

Tranh chấp thương mại là một phần tất yếu trong hoạt động kinh doanh, nhưng với sự chuẩn bị kỹ lưỡng và hiểu biết pháp lý, doanh nghiệp hoàn toàn có thể bảo vệ quyền lợi của mình. Việc nắm rõ thời hiệu tranh chấp thương mại, lựa chọn phương thức giải quyết phù hợp, và áp dụng đúng các chế tài theo Luật Thương mại 2005 sẽ giúp doanh nghiệp giảm thiểu rủi ro và duy trì uy tín. Đội ngũ luật sư của Mẫu Văn Bản khuyến nghị các doanh nghiệp nên hợp tác với các chuyên gia pháp lý để đảm bảo hồ sơ và quy trình tố tụng được thực hiện chính xác, hiệu quả.