Nắm vững phần vốn góp – Trụ cột pháp lý cho thành viên trong công ty

Phần vốn góp là "chìa khóa" xác lập tư cách thành viên, quyền lợi và nghĩa vụ của mỗi cá nhân trong công ty trách nhiệm hữu hạn. Tuy không được tự do chuyển nhượng như cổ phần, nhưng phần vốn góp lại gắn liền với quyền kiểm soát và định đoạt tương lai doanh nghiệp. Tuy nhiên, nhiều người vẫn nhầm lẫn giữa phần vốn góp và cổ phần, hoặc chưa hiểu rõ các quy định pháp luật về góp vốn, chuyển nhượng và định đoạt phần vốn góp. 

Bài viết dưới đây Mẫu văn bản sẽ giúp bạn hiểu rõ bản chất của phần vốn góp, giúp bạn thực hiện mọi giao dịch này một cách hợp pháp, an toàn và hiệu quả.

>>> Truy cập Mẫu văn bản để tải về Hợp đồng mua phần vốn góp được cập nhật mới nhất, dùng được trong mọi trường hợp.

Khái quát về Phần vốn góp

Phần vốn góp là gì ?

• Phần vốn góp là số tiền hoặc tài sản được quy ra tiền mà nhà đầu tư góp vào vốn điều lệ doanh nghiệp.

• Quy định pháp luật về phần vốn góp: Tỷ lệ phần vốn góp của các chủ sở hữu trên tổng số vốn điều lệ của doanh nghiệp (tỷ lệ góp vốn) là căn cứ quan trọng quyết định phạm vi quyền hạn, nghĩa vụ và trách nhiệm của nhà đầu tư trước mọi vấn đề về tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp, như quyền được chia lợi nhuận, nghĩa vụ phải chịu sự rủi ro trước các hoạt động của doanh nghiệp, quyền tham gia quản lí doanh nghiệp, quyền nhận một phần tài sản còn lại khi doanh nghiệp giải thể.

Tỷ lệ phần vốn góp là gì?

Tỷ lệ phần vốn góp được quy định tại Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Giải thích từ ngữ

...

26. Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, tổ chức theo quy định của Luật Đầu tư.

27. Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.

28. Sản phẩm, dịch vụ công ích là sản phẩm, dịch vụ thiết yếu đối với đời sống kinh tế - xã hội của đất nước, địa phương hoặc cộng đồng dân cư mà Nhà nước cần bảo đảm vì lợi ích chung hoặc bảo đảm quốc phòng, an ninh và việc sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ này theo cơ chế thị trường khó có khả năng bù đắp chi phí.

...

Theo quy định trên thì tỷ lệ phần vốn góp được là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.

Trong đó, phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.

>>> Truy cập Mẫu văn bản để tải về Hợp đồng mua phần vốn góp được cập nhật mới nhất, dùng được trong mọi trường hợp.

Quyền góp vốn thành lập doanh nghiệp

Theo khoản 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định tổ chức, cá nhân có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, trừ trường hợp sau đây:

• Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;

• Đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của Luật Cán bộ, công chức, Luật Viên chức, Luật Phòng, chống tham nhũng.

Quy định về định giá tài sản góp vốn

Quy định về định giá tài sản góp vốn theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

• Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.

• Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.

Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

• Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. 

Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận.

Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

>>> Truy cập Mẫu văn bản để tải về Hợp đồng mua phần vốn góp được cập nhật mới nhất, dùng được trong mọi trường hợp.

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có thể giảm vốn điều lệ bằng cách hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên không?

Việc giảm vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định tại Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Tăng, giảm vốn điều lệ

...

2. Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định tại Điều 52 của Luật này. Trường hợp có thành viên không góp hoặc chỉ góp một phần phần vốn góp thêm thì số vốn còn lại của phần vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.

3. Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;

b) Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 của Luật này;

c) Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 47 của Luật này.

...

Theo đó, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có thể giảm vốn điều lệ bằng cách hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên.

Hồ sơ đăng ký thay đổi tỷ lệ phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên gồm những gì?

Hồ sơ đăng ký thay đổi tỷ lệ phần vốn góp được quy định tại Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP như sau:

Đăng ký thay đổi vốn điều lệ, phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp

...

2. Trường hợp công ty đăng ký thay đổi phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của thành viên hợp danh công ty hợp danh, công ty gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;

b) Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; danh sách thành viên công ty hợp danh, trong đó không bao gồm nội dung kê khai về thành viên góp vốn. Các danh sách phải bao gồm chữ ký của các thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;

c) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp;

d) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

...

Theo đó, hồ sơ đăng ký thay đổi tỷ lệ phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;

• Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

Danh sách này phải bao gồm chữ ký của các thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;

• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp;

• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

>>> Truy cập Mẫu văn bản để tải về Hợp đồng mua phần vốn góp được cập nhật mới nhất, dùng được trong mọi trường hợp.

Hiểu đúng và quản lý hiệu quả phần vốn góp chính là nền tảng vững chắc cho sự phát triển bền vững của doanh nghiệp. Việc góp vốn cần rõ ràng về loại tài sản, thời hạn và giá trị, còn việc chuyển nhượng lại cần tuân thủ chặt chẽ trình tự pháp lý, bao gồm cả quyền ưu tiên của thành viên hiện hữu.

Để tránh những rủi ro, tranh chấp hoặc mất kiểm soát doanh nghiệp, mỗi thành viên nên cẩn trọng trong từng quyết định liên quan đến phần vốn góp – từ lúc bắt đầu góp vốn cho đến khi chuyển nhượng hoặc rút khỏi công ty.

Trường hợp cần hỗ trợ, hãy tham khảo ý kiến của chuyên gia hoặc luật sư để đảm bảo mọi thủ tục được thực hiện đúng quy định của pháp luật.

Trong trường hợp bạn cần hỗ trợ soạn thảo bất cứ biểu mẫu nào hãy để đội ngũ luật sư và chuyên gia pháp lý của Mẫu văn bản đồng hành cùng bạn – đảm bảo mọi thủ tục diễn ra suôn sẻ, đúng luật và hiệu quả.