Muốn sang tay chuyển nhượng cổ phần mà không "sang chấn"? Đọc ngay hướng dẫn này!
Chuyển nhượng cổ phần là hoạt động phổ biến trong công ty cổ phần nhưng lại tiềm ẩn nhiều rủi ro nếu thực hiện không đúng quy định. Đây không chỉ là sự thay đổi danh nghĩa cổ đông, mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến quyền kiểm soát, cấu trúc vốn và chiến lược phát triển của doanh nghiệp. Từ việc xác định đối tượng chuyển nhượng, điều kiện hạn chế đến thủ tục đăng ký thay đổi cổ đông, mỗi bước đều đòi hỏi sự chính xác và tuân thủ pháp luật.
Bài viết dưới đây Mẫu văn bản sẽ giúp bạn hiểu rõ bản chất của việc chuyển nhượng cổ phần, cùng hướng dẫn chi tiết để thực hiện giao dịch này một cách hợp pháp, an toàn và hiệu quả.
>>> Truy cập Mẫu văn bản để tải về Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần được cập nhật mới nhất, dùng được trong mọi trường hợp.
Khái quát chung về cổ phần và công ty cổ phần
Công ty cổ phần là gì ?
Theo quy định tại Điều 111 Luật Doanh nghiệp năm 2020, Công ty cổ phần (Công ty CP) là doanh nghiệp, trong đó:
Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.
Công ty cp có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Công ty cp có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn.
Các loại cổ phần
Theo quy định tại Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, có các loại cổ phần như sau:
Cổ phần phổ thông;
Cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có các loại sau:
Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết
Cổ phần ưu đãi cổ tức;
Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.
Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
Nguyên tắc chuyển nhượng cổ phần
Theo điểm d khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020.
Và tại khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần.
>>> Truy cập Mẫu văn bản để tải về Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần được cập nhật mới nhất, dùng được trong mọi trường hợp.
Trường hợp nào chuyển nhượng cổ phần sẽ bị hạn chế?
Theo quy định tại khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, các trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần bao gồm:
Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.
Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần.
Lưu ý: Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
Thủ tục chuyển nhượng cổ phần như thế nào?
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ chuyển nhượng cổ phần
Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần sẽ bao gồm những tài liệu sau đây:
01 Quyết định bằng văn bản của Đại hội đồng cổ đông về chuyển nhượng cổ phần.
01 Bản sao biên bản họp về việc chuyển nhượng cổ phần của Đại hội đồng cổ đông;
01 Danh sách các cổ đông công ty sau khi đã thay đổi;
01 Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và các giấy tờ chứng thực việc hoàn tất chuyển nhượng hoặc hợp đồng tặng cho cổ phần;
Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần của cổ đông công ty;
Sổ đăng ký cổ đông công ty;
Điều lệ (sửa đổi) công ty sau khi chuyển nhượng cổ phần;
01 Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân hoặc pháp nhân còn hiệu lực của cổ đông mới;
Bước 2: Bên nhận và bên chuyển nhượng ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
Sau khi đã chuẩn bị xong hợp đồng chuyển nhượng, các bên đọc và hiểu nội dung trong hợp đồng sẽ tiến hành ký kết hợp đồng chuyển nhượng để chính thức chuyển nhượng cổ phần từ cổ đông cũ sang cổ đông mới.
Bước 3: Nộp hồ sơ chuyển nhượng cổ phần tới Công ty
Sau khi bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng đã ký hợp đồng chuyển nhượng, hồ sơ chuyển nhượng sẽ được nộp cho công ty để công ty ghi nhận việc chuyển nhượng.
Bước 4: Kiểm tra tính hợp pháp của hồ sơ chuyển nhượng
Công ty sẽ kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ khi chuyển nhượng cổ phần kết hợp và ban hành quyết định ghi nhận chuyển nhượng, thay đổi danh sách cổ đông công ty, cấp giấy chứng nhận sở hữu cổ phần cho cổ đông mới.
Thủ tục chuyển nhượng cổ phần sẽ được thực hiện theo hình thức nội bộ trong công ty và lưu lại hồ sơ trong công ty khi chuyển nhượng, quy định mới này nhằm giảm bớt các thủ tục hành chính cho doanh nghiệp trong quá trình hoạt động kinh doanh
>>> Truy cập Mẫu văn bản để tải về Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần được cập nhật mới nhất, dùng được trong mọi trường hợp.
Kê khai thuế thu nhập cá nhân sau khi chuyển nhượng cổ phần
Để thực hiện thủ tục kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng vốn/cổ phần, bên chuyển nhượng có thể thực hiện kê khai trực tiếp với cơ quan thuế hoặc thông qua doanh nghiệp (doanh nghiệp kê khai thay).
Hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân khi chuyển nhượng cổ phần bao gồm:
Trường hợp là cá nhân trực tiếp với cơ quan thuế: Tờ khai mẫu số 04/CNV-TNCN ban hành kèm theo Thông tư số 92/2015/TT-BTC;
Trường hợp là cá nhân thông qua doanh nghiệp: Tờ khai mẫu số 06/CNV – TNCN ban hành kèm theo Thông tư số 92/2015-BTC;
Ngoài ra bên chuyển nhượng còn cần chuẩn bị thêm những tài liệu sau đây:
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
Bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
Lưu ý: Ngoài các tài liệu đã được liệt kê ở trên, có thể cơ quan thuế có thể yêu cầu thêm: Cổ phiếu, phiếu thu, giấy ủy quyền, bản sao y giấy tờ chứng thực cá nhân của người chuyển nhượng, sổ đăng ký cổ đông.
Nơi nộp hồ sơ khai thuế khi chuyển nhượng cổ phần ở đâu?
Cá nhân, doanh nghiệp khai thay thực hiện nộp hồ sơ khai thuế tại Chi cục thuế hoặc Cơ quan quản lý thuế trực tiếp của doanh nghiệp.
Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế khi chuyển nhượng cổ phần?
Tối đa 10 ngày sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, cá nhân, phải thực hiện nộp hồ sơ khai thuế TNCN tới cơ quan quản lý thuế của doanh nghiệp.
>>> Truy cập Mẫu văn bản để tải về Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần được cập nhật mới nhất, dùng được trong mọi trường hợp.
Chuyển nhượng cổ phần là một trong những giao dịch mang tính quyết định đến vận mệnh doanh nghiệp. Việc nắm rõ quy định pháp luật, chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và sử dụng hợp đồng chuyển nhượng cổ phần đúng chuẩn không chỉ giúp bảo vệ quyền lợi của các bên, mà còn giảm thiểu rủi ro pháp lý sau này.
Đừng để một giao dịch tưởng chừng đơn giản trở thành điểm khởi đầu cho tranh chấp phức tạp. Hãy thực hiện đúng ngay từ đầu – bằng sự hiểu biết và tư vấn pháp lý cần thiết.
Trường hợp cần hỗ trợ, hãy tham khảo ý kiến của chuyên gia hoặc luật sư để đảm bảo mọi thủ tục được thực hiện đúng quy định của pháp luật.
Trong trường hợp bạn cần hỗ trợ soạn thảo bất cứ biểu mẫu nào hãy để đội ngũ luật sư và chuyên gia pháp lý của Mẫu văn bản đồng hành cùng bạn – đảm bảo mọi thủ tục diễn ra suôn sẻ, đúng luật và hiệu quả.