Không có quy chế nội bộ, công ty bạn đang vận hành bằng… niềm tin

Quy chế nội bộ công ty là “bộ xương sống” trong hệ thống quản trị doanh nghiệp – nơi cụ thể hóa các quy định pháp luật thành nguyên tắc vận hành phù hợp với thực tiễn công ty. Từ quyền và nghĩa vụ của từng bộ phận, quy trình ra quyết định, đến cơ chế phối hợp nội bộ đều được xác lập rõ ràng trong quy chế này. Tuy nhiên, nhiều doanh nghiệp vẫn xem nhẹ hoặc sử dụng quy chế mang tính hình thức, dẫn đến tình trạng lúng túng trong quản lý và mâu thuẫn nội bộ khó kiểm soát. 

Bài viết sau Mẫu văn bản sẽ giúp bạn hiểu đúng giá trị pháp lý, cấu trúc cần có và cách xây dựng một quy chế nội bộ bài bản, hiệu quả.

>>> Truy cập Mẫu văn bản để tải về Mẫu quy chế nội bộ công ty được cập nhật mới nhất, dùng được trong mọi trường hợp.

Quy chế quản trị nội bộ có bắt buộc không? 

Căn cứ khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông:

Điều 138. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông

...

2. Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Thông qua định hướng phát triển của công ty;

b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;

đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

h) Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;

i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;

k) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

l) Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

m) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết;

n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Quy chế quản trị nội bộ là bộ quy tắc và thủ tục toàn diện nhằm thiết lập khuôn khổ cho việc quản trị và giám sát một doanh nghiệp, tổ chức.

Các quy định này được thiết kế để đảm bảo thực hành quản trị doanh nghiệp đúng đắn, thúc đẩy tính minh bạch, trách nhiệm giải trình và tuân thủ các tiêu chuẩn pháp lý và đạo đức.

Như vậy, trong công ty cổ phần quy chế quản quản trị nội bộ do đại hội đồng cổ đông phê duyệt và bắt buộc phải có quy chế quản trị nội bộ.

Cổ đông phổ thông công ty cổ phần có quyền gì?

Căn cứ khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cổ đông phổ thông công ty cổ phần có quyền sau:

• Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định.

• Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

• Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty.

• Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

• Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình.

• Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

• Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty.

Quy chế quản trị nội bộ và quản lý nội bộ khác nhau thế nào?

Trước hết, ghi nhận ý kiến của công dân về việc Luật Doanh nghiệp không có quy định giải thích thuật ngữ "đầu tư"; không có quy định phân biệt quy chế quản trị nội bộ và quy chế quản lý nội bộ của công ty cổ phần.

Về quy chế quản trị nội bộ và quy chế quản lý nội bộ:

Điểm l Khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp quy định Đại hội đồng cổ đông "Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát".

Điểm l Khoản 2 Điều 153 quy định Hội đồng quản trị "Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty…".

Căn cứ các quy định nêu trên, trường hợp công ty có quy chế quản lý nội bộ hoặc quy chế quản trị nội bộ thì Đại hội đồng cổ đông có thẩm quyền phê duyệt, Hội đồng quản trị có thẩm quyền quyết định ban hành.

• Thẩm quyền đầu tư hoặc bán tài sản tại công ty cổ phần

Về thẩm quyền quyết định đầu tư và các giao dịch bán tài sản, Điểm d Khoản 2 Điều 138 quy định Đại hội đồng cổ đông "Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác".

Điểm h Khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp quy định Hội đồng quản trị "Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điểm d Khoản 2 Điều 138, Khoản 1 và Khoản 3 Điều 167 của Luật này".

Căn cứ các quy định nêu trên, Điều lệ công ty cần quy định cụ thể và phân định rõ các trường hợp đầu tư hoặc bán tài sản thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị.

Trường hợp Điều lệ công ty không quy định cụ thể thì thực hiện theo nguyên tắc Hội đồng quản trị sẽ không quyết định những vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông quy định tại Điều 138 Luật Doanh nghiệp.

>>> Truy cập Mẫu văn bản để tải về Mẫu quy chế nội bộ công ty được cập nhật mới nhất, dùng được trong mọi trường hợp.

Một quy chế nội bộ không chỉ giúp doanh nghiệp vận hành trơn tru, minh bạch, mà còn là công cụ phòng ngừa rủi ro pháp lý, nâng cao năng lực quản trị và tạo nền tảng cho phát triển bền vững. Việc xây dựng quy chế cần gắn liền với thực tế hoạt động của doanh nghiệp, đồng thời đảm bảo phù hợp với Luật Doanh nghiệp và các quy định liên quan. Thay vì “sao chép mẫu” máy móc, hãy đầu tư đúng mức cho một bản quy chế được tư vấn bài bản – vì đây chính là "luật chơi" nội bộ giúp doanh nghiệp giữ vững kỷ cương trong mọi tình huống.

Trường hợp cần hỗ trợ, hãy tham khảo ý kiến của chuyên gia hoặc luật sư để đảm bảo mọi thủ tục được thực hiện đúng quy định của pháp luật.

Trong trường hợp bạn cần hỗ trợ soạn thảo bất cứ biểu mẫu nào hãy để đội ngũ luật sư và chuyên gia pháp lý của Mẫu văn bản đồng hành cùng bạn – đảm bảo mọi thủ tục diễn ra suôn sẻ, đúng luật và hiệu quả.