Họp cổ đông – Tổ chức sao cho đúng luật?
Họp cổ đông không chỉ là thủ tục bắt buộc theo quy định của pháp luật, mà còn là "diễn đàn quyền lực" nơi các quyết sách chiến lược được thông qua và vận mệnh doanh nghiệp được định hình. Tuy nhiên, để một cuộc họp cổ đông diễn ra hợp lệ, hiệu quả và tránh tranh chấp về sau, doanh nghiệp cần tuân thủ chặt chẽ các quy trình từ khâu triệu tập, gửi tài liệu đến thủ tục biểu quyết và lập biên bản.
Bài viết dưới đây Mẫu văn bản sẽ giúp bạn hiểu rõ toàn bộ quy trình họp cổ đông theo luật doanh nghiệp hiện hành và những lưu ý không thể bỏ qua để bảo vệ quyền lợi cổ đông và uy tín doanh nghiệp.
>>> Truy cập Mẫu văn bản để tải về Biên bản họp cổ đông chia lợi nhuận được cập nhật mới nhất, dùng được trong mọi trường hợp.
Họp cổ đông là gì?
Theo khoản 3 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về cổ đông như sau:
Giải thích từ ngữ
Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
....
3. Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.
...
Theo khoản 1 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông như sau:
Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.
...
Qua đó có thể thấy, họp cổ đông hay họp đại hội đồng cổ đông là cuộc họp của các chủ thể sở hữu cổ phần, có quyền biểu quyết của công ty cổ phần
Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần
Ngoài ra, theo Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về cuộc họp đại hội đồng cổ đông sẽ được họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường.
Ai có quyền dự cuộc họp cổ đông trong công ty cổ phần?
Theo Điều 141 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông như sau:
Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông
1. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn ngắn hơn.
2. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông.
3. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi thông tin sai lệch hoặc bổ sung thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông. Người quản lý công ty phải cung cấp kịp thời thông tin trong sổ đăng ký cổ đông, sửa đổi, bổ sung thông tin sai lệch theo yêu cầu của cổ đông; chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không cung cấp hoặc cung cấp không kịp thời, không chính xác thông tin sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu. Trình tự, thủ tục yêu cầu cung cấp thông tin trong sổ đăng ký cổ đông thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty.
Theo đó, những cổ đông được dự cuộc họp cổ đông sẽ là những cổ đông có tên trong sổ đăng ký cổ đông của công ty mà danh sách này sẽ được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông.
Trong trường hợp công ty có quy định về thời hạn lập danh sách dự họp cổ đông ngắn hơn 10 ngày thì thực hiện theo quy định của công ty
>>> Truy cập Mẫu văn bản để tải về Biên bản họp cổ đông chia lợi nhuận được cập nhật mới nhất, dùng được trong mọi trường hợp.
Quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần được quy định như thế nào?
Tại khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về Đại hội đồng cổ đông như sau
Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông
....
2. Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Thông qua định hướng phát triển của công ty;
b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;
...
Theo đó, trong công ty cổ phần thì quyền quyết định cao nhất sẽ thuộc về Đại hội đồng cổ đông trong một số vấn đề nhất định, cụ thể là:
Thông qua định hướng phát triển của công ty;
Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;
Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;
Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;
Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát
Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết;
Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Điều kiện để cuộc họp cổ đông diễn ra hợp lệ
Triệu tập họp cổ đông
Đối với cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) thường niên:
Người có quyền triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên là Hội đồng quản trị;
Họp mỗi năm một lần, trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính;
Hội đồng quản trị (HĐQT) có thể gia hạn họp ĐHĐCĐ thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính (trừ khi Điều lệ công ty quy định khác).
(Căn cứ Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2020)
Đối với cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường:
Cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường sẽ được HĐQT triệu tập trong trường hợp:
HĐQT xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;
Số lượng thành viên HĐQT, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định pháp luật;
Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty;
Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Thời hạn triệu tập cuộc họp: trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày xảy ra trường hợp (2), (3) và (4).
Lưu ý: cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường có thể được triệu tập bởi:
Ban kiểm soát trong trường hợp HĐQT không triệu tập họp trong thời hạn nêu trên;
Trong 30 ngày tiếp theo nếu Ban kiểm soát vẫn không triệu tập cuộc họp, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền triệu tập cuộc họp.
(Căn cứ Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020)
Danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ
Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty.
Danh sách phải có:
Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân;
Tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;
Số lượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông.
Thời hạn lập danh sách: được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp ĐHĐCĐ nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn ngắn hơn.
(Căn cứ Điều 141 Luật Doanh nghiệp 2020)
Mời họp ĐHĐCĐ
Thông báo mời họp phải được gửi đến tất cả cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất là 21 ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn.
Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ liên lạc của cổ đông, thời gian, địa điểm họp và những yêu cầu khác đối với người dự họp.
Thông báo mời họp phải được gửi kèm theo các tài liệu sau:
Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp;
Phiếu biểu quyết.
(Căn cứ Điều 143 Luật Doanh nghiệp 2020)
>>> Truy cập Mẫu văn bản để tải về Biên bản họp cổ đông chia lợi nhuận được cập nhật mới nhất, dùng được trong mọi trường hợp.
Quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần được quy định như thế nào?
Tại khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về Đại hội đồng cổ đông như sau:
Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông
....
2. Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Thông qua định hướng phát triển của công ty;
b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;
...
Theo đó, trong công ty cổ phần thì quyền quyết định cao nhất sẽ thuộc về Đại hội đồng cổ đông trong một số vấn đề nhất định, cụ thể là:
Thông qua định hướng phát triển của công ty;
Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;
Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;
Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;
Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết;
Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
>>> Truy cập Mẫu văn bản để tải về Biên bản họp cổ đông chia lợi nhuận được cập nhật mới nhất, dùng được trong mọi trường hợp.
Cuộc họp cổ đông là nơi thể hiện cao nhất quyền quyết định của những người sở hữu doanh nghiệp. Do đó, mọi sai sót trong thủ tục, hình thức hay nội dung cuộc họp đều có thể dẫn đến rủi ro pháp lý nghiêm trọng, làm mất hiệu lực nghị quyết hoặc gây tranh chấp kéo dài.
Doanh nghiệp cần chuẩn hóa quy trình tổ chức họp cổ đông, sử dụng biểu mẫu phù hợp, đồng thời cân nhắc sự hỗ trợ từ luật sư trong các trường hợp nhạy cảm. Một cuộc họp được tổ chức bài bản không chỉ đúng luật – mà còn thể hiện năng lực quản trị chuyên nghiệp của doanh nghiệp.
Trường hợp cần hỗ trợ, hãy tham khảo ý kiến của chuyên gia hoặc luật sư để đảm bảo mọi thủ tục được thực hiện đúng quy định của pháp luật.
Trong trường hợp bạn cần hỗ trợ soạn thảo bất cứ biểu mẫu nào hãy để đội ngũ luật sư và chuyên gia pháp lý của Mẫu văn bản đồng hành cùng bạn – đảm bảo mọi thủ tục diễn ra suôn sẻ, đúng luật và hiệu quả.