Hội Đồng Quản Trị Trong Doanh Nghiệp Cổ Phần: Vai Trò, Quyền Hạn Và Quy Chế Hoạt Động Mới Nhất

Khi hoạt động quản trị doanh nghiệp ngày càng được chú trọng, Hội đồng quản trị trở thành bộ phận trung tâm trong việc điều hành và giám sát công ty cổ phần. Tuy nhiên, để đảm bảo hiệu quả và tuân thủ pháp luật, việc xây dựng và thực hiện quy chế hoạt động Hội đồng quản trị là điều không thể thiếu. Bài viết dưới đây của Mẫu Văn Bản cung cấp cái nhìn toàn diện về Hội đồng quản trị: từ cơ cấu tổ chức, quyền hạn, nghĩa vụ đến quy chế hoạt động theo Luật Doanh nghiệp 2020 và các quy định pháp luật mới nhất năm 2025, giúp doanh nghiệp hiểu rõ và vận dụng đúng pháp luật trong quản trị doanh nghiệp.

>>>> Cuộc họp Hội đồng Quản trị sẽ không còn là áp lực giấy tờ với mẫu Biên bản họp chuyên nghiệp, cập nhật, chuẩn theo Luật Doanh nghiệp. Tải ngay tại Mẫu Văn Bản - Nơi doanh nghiệp bắt đầu mọi thủ tục điều hành một cách bài bản, hợp pháp và hiệu quả.

I. Tổng quan về Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị là gì?

Hội đồng quản trị (HĐQT) là cơ quan quản lý cao nhất trong công ty cổ phần, có vai trò quan trọng trong việc quyết định các chiến lược phát triển, giám sát hoạt động điều hành của Ban Tổng giám đốc, bảo vệ quyền lợi cổ đông và đảm bảo hoạt động công ty tuân thủ pháp luật. Theo Luật Doanh nghiệp 2020 (có hiệu lực từ 01/01/2021 và vẫn là luật hiện hành năm 2025), HĐQT là bộ phận đại diện cho quyền quản lý của cổ đông trong công ty cổ phần.

HĐQT chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông và pháp luật về các quyết định quản lý, điều hành công ty. Việc tổ chức và hoạt động của HĐQT là yếu tố then chốt giúp doanh nghiệp phát triển bền vững và minh bạch trong quản trị doanh nghiệp.

2. Cơ cấu tổ chức và thành viên Hội đồng quản trị

Số lượng thành viên: Luật Doanh nghiệp 2020 quy định công ty cổ phần có từ 3 đến 11 thành viên HĐQT, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác nhưng không vượt quá 15 thành viên.

Tiêu chuẩn thành viên: Thành viên HĐQT phải là cá nhân có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc các trường hợp bị cấm theo quy định pháp luật như phá sản, bị truy cứu trách nhiệm hình sự, hoặc có mâu thuẫn lợi ích nghiêm trọng với công ty.

Chức danh trong HĐQT: Chủ tịch HĐQT là người đứng đầu Hội đồng, có thể là thành viên độc lập hoặc không. Ngoài ra có thể có Phó Chủ tịch và các thành viên khác. Tổng Giám đốc (hoặc Giám đốc) có thể là thành viên HĐQT hoặc không, tùy theo quy định của Điều lệ công ty.

Thành viên độc lập: Luật Doanh nghiệp 2020 khuyến khích có thành viên HĐQT độc lập để tăng cường giám sát, bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số và nâng cao tính minh bạch trong quản trị.

3. Nguyên tắc hoạt động của Hội đồng quản trị

Nguyên tắc tập thể: HĐQT hoạt động theo nguyên tắc tập thể, các quyết định được đưa ra dựa trên sự thảo luận, biểu quyết của các thành viên. Mỗi thành viên có quyền biểu quyết và chịu trách nhiệm cá nhân về quyết định của mình.

Quy trình họp: HĐQT họp định kỳ hoặc đột xuất theo quy định trong Điều lệ công ty hoặc khi có yêu cầu của Chủ tịch, thành viên HĐQT hoặc cổ đông lớn. Cuộc họp phải có đủ số thành viên theo quy định để đảm bảo tính hợp lệ.

Biểu quyết: Các quyết định được thông qua khi có đa số phiếu tán thành (trên 50%). Trong trường hợp biểu quyết bằng văn bản, phải đảm bảo tính minh bạch và lưu giữ đầy đủ hồ sơ.

Nghị quyết và biên bản: Mọi quyết định của HĐQT phải được ghi nhận bằng nghị quyết và biên bản họp, có chữ ký của các thành viên tham dự để làm căn cứ pháp lý.

4. Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

Nguyên tắc tập thể: HĐQT hoạt động theo nguyên tắc tập thể, các quyết định được đưa ra dựa trên sự thảo luận, biểu quyết của các thành viên. Mỗi thành viên có quyền biểu quyết và chịu trách nhiệm cá nhân về quyết định của mình.

Quy trình họp: HĐQT họp định kỳ hoặc đột xuất theo quy định trong Điều lệ công ty hoặc khi có yêu cầu của Chủ tịch, thành viên HĐQT hoặc cổ đông lớn. Cuộc họp phải có đủ số thành viên theo quy định để đảm bảo tính hợp lệ.

Biểu quyết: Các quyết định được thông qua khi có đa số phiếu tán thành (trên 50%). Trong trường hợp biểu quyết bằng văn bản, phải đảm bảo tính minh bạch và lưu giữ đầy đủ hồ sơ.

Nghị quyết và biên bản: Mọi quyết định của HĐQT phải được ghi nhận bằng nghị quyết và biên bản họp, có chữ ký của các thành viên tham dự để làm căn cứ pháp lý.

5. Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị

Quy chế hoạt động HĐQT là văn bản nội bộ quy định chi tiết về tổ chức, hoạt động, quyền hạn, nghĩa vụ, quy trình họp và biểu quyết của HĐQT nhằm đảm bảo hoạt động hiệu quả, minh bạch và tuân thủ pháp luật.

Nội dung chính của quy chế:

-  Cơ cấu tổ chức và phân công nhiệm vụ các thành viên HĐQT.

-  Nguyên tắc và quy trình tổ chức họp, biểu quyết, ra nghị quyết.

-  Quy định về bảo mật thông tin, xử lý xung đột lợi ích.

-  Quy định về ủy quyền, thành lập các ủy ban chuyên trách (ví dụ: Ủy ban Kiểm toán, Ủy ban Nhân sự).

-  Cơ chế giám sát và báo cáo hoạt động của HĐQT với Đại hội đồng cổ đông.

Ủy ban trực thuộc: Các công ty có thể thành lập các ủy ban chuyên trách để hỗ trợ HĐQT trong các lĩnh vực cụ thể nhằm nâng cao hiệu quả quản trị như Ủy ban Kiểm toán, Ủy ban Rủi ro, Ủy ban Nhân sự.

Mẫu quy chế: Quy chế phải được xây dựng phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, Điều lệ công ty và các văn bản hướng dẫn hiện hành. Việc ban hành và sửa đổi quy chế phải được HĐQT thông qua và công bố cho cổ đông biết.

>>>>  Tải ngay mẫu Biên bản họp Hội đồng Quản trị chuẩn pháp luật, dễ chỉnh sửa, đúng mẫu theo quy định mới nhất! Sẵn sàng sử dụng cho mọi cuộc họp quan trọng của doanh nghiệp bạn - đừng để thủ tục làm gián đoạn chiến lược điều hành.

II. Dịch vụ tư vấn về các vấn đề liên quan đến Hội đồng quản trị của Luật Thiên Mã

Trong bối cảnh quản trị doanh nghiệp ngày càng phức tạp và đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật, Hội đồng quản trị giữ vai trò then chốt trong việc điều hành, giám sát và bảo vệ quyền lợi cổ đông. Hiểu rõ tầm quan trọng này, Công ty Luật Thiên Mã cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý chuyên sâu về các vấn đề liên quan đến Hội đồng quản trị, bao gồm tư vấn về cơ cấu tổ chức, quyền hạn, nghĩa vụ, quy chế hoạt động, cũng như hỗ trợ soạn thảo và rà soát biên bản họp Hội đồng quản trị theo đúng quy định pháp luật hiện hành.

Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm, am hiểu sâu sắc Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản pháp luật mới nhất năm 2025, Luật Thiên Mã cam kết mang đến giải pháp pháp lý tối ưu, giúp doanh nghiệp vận hành hiệu quả, giảm thiểu rủi ro pháp lý và nâng cao tính minh bạch trong quản trị. Khách hàng sẽ được hỗ trợ tư vấn trực tiếp, soạn thảo văn bản, giải đáp thắc mắc và đại diện pháp lý khi cần thiết, đảm bảo mọi hoạt động của Hội đồng quản trị đều phù hợp với quy định của pháp luật.

>>> Click để tải mẫu biên bản họp hội đồng quản trị chuẩn pháp luật, dễ sử dụng và bảo vệ quyền lợi của bạn!

III. Câu hỏi thường gặp (FAQ)

Q1: Biên bản họp Hội đồng quản trị có vai trò gì và có bắt buộc phải lập không?

A1: Biên bản họp là văn bản pháp lý ghi nhận nội dung, quyết định của Hội đồng quản trị tại các cuộc họp. Việc lập biên bản họp là bắt buộc theo Luật Doanh nghiệp 2020 nhằm đảm bảo minh bạch, làm căn cứ pháp lý cho các quyết định và bảo vệ quyền lợi của công ty cũng như cổ đông.

Q2: Biên bản họp Hội đồng quản trị cần những nội dung gì?

A2: Biên bản họp phải bao gồm: thời gian, địa điểm họp; danh sách thành viên tham dự; nội dung thảo luận; kết quả biểu quyết; các quyết định được thông qua; chữ ký của các thành viên tham dự và người lập biên bản. Nội dung phải rõ ràng, trung thực và khách quan.

Q3: Ai có trách nhiệm lập và lưu giữ biên bản họp Hội đồng quản trị?

A3: Thông thường, thư ký Hội đồng quản trị hoặc người được Chủ tịch HĐQT chỉ định sẽ lập biên bản họp. Biên bản phải được lưu giữ tại trụ sở công ty và bảo quản theo quy định để phục vụ kiểm tra, giám sát khi cần thiết.

Q4: Có thể sử dụng biên bản họp điện tử không?

A4: Theo quy định hiện hành, biên bản họp có thể được lập và lưu trữ dưới dạng điện tử nếu đảm bảo tính xác thực, toàn vẹn và có thể truy xuất được. Việc này giúp doanh nghiệp linh hoạt hơn trong quản lý hồ sơ và phù hợp với xu hướng chuyển đổi số.

Q5: Biên bản họp Hội đồng quản trị có thể được sửa đổi không?

A5: Biên bản họp sau khi lập phải phản ánh trung thực nội dung cuộc họp. Nếu có sai sót, việc sửa đổi phải được thực hiện theo quy trình, có sự đồng ý của các thành viên HĐQT và ghi rõ lý do sửa đổi, đảm bảo minh bạch và hợp pháp.

>>> Bạn đang chuẩn bị cuộc họp Hội đồng Quản trị nhưng chưa có mẫu Biên bản họp đúng quy định, rõ ràng, dễ tùy chỉnh? Đừng để những thiếu sót về thủ tục làm ảnh hưởng đến giá trị pháp lý của quyết định chiến lược! Tại Mẫu Văn Bản của Luật Thiên Mã, bạn có thể tải ngay mẫu Biên bản họp Hội đồng Quản trị mới nhất, được xây dựng theo chuẩn Luật Doanh nghiệp 2020 - phù hợp với mọi loại hình công ty cổ phần.